Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 8 июня 2021 г. N Ф06-4437/21 по делу N А65-3667/2018

г. Казань

08 июня 2021 г.

Дело N А65-3667/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 июня 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмутдинова В.Р.,

судей Егоровой М.В., Минеевой А.А.,

при участии представителя:

арбитражного управляющего Бурнашевского Евгения Викторовича - Галимовой Э.А. по доверенности от 14.05.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Прокопьева Артура Альбертовича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.01.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2021

по делу N А65-3667/2018

по заявлению Прокопьева Артура Альбертовича о взыскании сарбитражного управляющего Бурнашевского Евгения Викторовича ущерба, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Союзшахтоосушение",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Союзшахтоосушение" Прокопьев Артур Альбертович обратился с заявлением о взыскании с арбитражного управляющего Бурнашевского Евгения Викторовича ущерба.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.01.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2021, отказано в удовлетворении заявленного требования.

В кассационной жалобе Прокопьев А.А., ссылаясь на неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит отменить принятые судебные акты, удовлетворить заявленные требования.

Арбитражный управляющий Бурнашевский Е.В. представил в суд отзыв, в котором возражал относительно изложенных в кассационной жалобе доводов, просил оставить судебные акты без изменения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителя арбитражного управляющего, и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, конкурсным управляющим на основании документов, переданных бывшим руководителем ООО "Союзшахтоосушение" Зайнуллиным Р.М., проведена инвентаризация дебиторской задолженности должника, на основании приказа N 1 от 27.06.2018 управляющий произвел сплошную инвентаризацию материальных ценностей, основных средств, наличие денежных средств, расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами, и кредиторами, находящимися на балансе ООО "Союзшахтоосушение" по состоянию на 26.07.2018.

В результате проведенной инвентаризации, конкурсным управляющим и бывшим генеральным директором Зайнуллиным Р.М. выявлена дебиторская задолженность в общем размере 6 136 054 руб. 67 коп., в том числе, в отношении дебитора ООО "Торговый дом "Керамтрейд" в сумме 182 667 руб. 75 коп.

Сведения о результатах проведения инвентаризации имущества должника опубликованы сообщением N 3509862 от 20.02.2019 в Едином Федеральном реестре сведений о банкротстве, акт инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами ДЗ-2 от22.02.2019, приказ о проведении инвентаризации N 2 от 20.02.2019 прикреплены к опубликованному сообщению.

В конкурсную массу включено следующее имущество: 2 853 000 руб. - основные средства; 445 000 руб. - товарно-материальные ценности; 6 136 000 руб. - дебиторская задолженность.

Однако, согласно бухгалтерскому балансу на конец 2017 года в налоговый орган сданы следующие сведения о составе активов должника: 1 796 000 руб. - основные средства; 350 367 000 - запасы; 183 258 000 руб. - дебиторская задолженность.

В соответствии с представленной Зайнуллиным Р.М. справкой с расшифровкой строки 1210 (запасы) бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2017, количество дебиторов составляло 73, из них:

право требования к 47 дебиторам включено в конкурсную массу должника (на общую сумму 6 136 054 руб. 67 коп.).

8 дебиторов прекратили свою деятельность (на общую сумму 138 831 873 руб. 53 коп.);

- по 17 дебиторам представлен акт сверки, подтверждающий отсутствие задолженности (на общую сумму 20 295 374 руб. 34 коп.).

На основании переданных директором ООО "Союзшахтоосушение" конкурсному управляющему документов, ООО "Куратор" проведена оценка рыночной стоимости дебиторской задолженности (право денежного требования ООО "Союзшахтоосушение" к 35-ти дебиторам в размере 6 057 638 руб. 22 коп).

По итогам проведения оценки рыночной стоимости прав требования оценщик пришел к следующим выводам:

1. Согласно характеристике дебиторской задолженности ООО "ТД "Керамтрейд", документами, являющимися основанием для установления дебиторской задолженности, являются: п/п от 25.11.2016, 27.06.2017, договор отсутствует.

Классификация дебитора ООО "ТД "Керамтрейд" соответствует 4 классу, вероятность возврата: - задолженность для возврата которой, как таковой, нет никаких препятствий, есть все необходимые документы.

Рыночная стоимость всех прав требований (дебиторской задолженности), принадлежащих ООО "Союзшахтоосушение", по состоянию на дату оценки, с учетом ограничительных условий, сделанных допущений и округлений, составляет 362 000 руб.

Сведения о результатах проведенной оценки дебиторской задолженности опубликованы сообщением N 3581170 от 18.03.2019 в ЕФРСБ, к сообщению прикреплен отчет об оценке N 13/03-19 от 15.03.2019, выполненный ООО "Куратор".

На основании проведенных мероприятий, конкурсным управляющим разработано Положение о порядке и условиях проведения торгов по реализации имущества в процедуре конкурсного производства ООО "Союзшахтоосушение", утвержденное собранием кредиторов должника от 21.03.2019.

По итогам состоявшихся торгов в форме публичного предложения, между должником и Прокопьевым А.А. 24.03.2019 заключен договор уступки прав требований (в отношении 33 дебиторов, в том числе ООО "Торговый дом Керамтрейд"). Цена договора составила 312 456 руб. 78 коп.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.09.2019 по делу N А65-8322/2019 с ООО "Торговый дом Керамтрейд" в пользу Прокопьева А.А. взыскано 2 667 руб. 75 коп., 79 руб. 05 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. С Прокопьева А.А. взыскано в доход федерального бюджета 6 545 руб. государственной пошлины. В остальной части исковые требования оставлены без удовлетворения.

В ходе рассмотрения исковых требований ООО "Торговый дом Керамтрейд" представил отзыв от 17.05.2019 и приобщил к материалам дела N А65-8322/2019 копию счет-фактуры N 231 от 14.10.2016, в качестве доказательства встречного исполнения обязательства - поставки товара в ООО "Союзшахтоосушение" на сумму 180 000 руб.

Обращаясь с заявлением о взыскании ущерба с арбитражного управляющего Бурнашевского Е.В., Прокопьев А.А. сослался на то, что по итогам торгов по продаже дебиторской задолженности должника, вследствие неправомерных действий конкурсного управляющего, к Прокопьеву А.А. перешло право требования несуществующего долга в размере 180 000 руб. (дебитор ООО "Торговый дом Керамтрейд").

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из того, что конкурсным управляющим проведены все необходимые мероприятия по инвентаризации дебиторской задолженности, доказательств, подтверждающих осведомленность конкурсного управляющего о погашении задолженности дебитором, в материалы дела не представлено.

Судами учтено, что 31.10.2018 конкурсный управляющий обращался к ООО "Торговый дом Керамтрейд" с претензией об оплате задолженности в размере 182 667 руб. 75 коп., которая была оставлена дебитором без ответа.

Договор уступки заключен с Прокопьевым А.А. 24.03.2019, в то время как заявление о процессуальном правопреемстве в деле N А65-8322/2019 заявлено 05.09.2019.

Учитывая, что факт искажения бывшим руководителем должника Зайнуллиным Р.М. сведений о финансовом состоянии ООО "Союзшахтоосушение" установлен приговором Приволжского районного суда г. Казани Республики Татарстан от 07.12.2018 по делу N 1-693/2018, определением суда от 16.12.2020 по настоящему делу о привлечении к субсидиарной ответственности, суды пришли к выводу о том, что фактические обстоятельства по сложившимся между должником и ООО "ТД Керамтрейд" можно было установить только в ходе судебного разбирательства о взыскании дебиторской задолженности.

При этом судами учтено, что в рамках дела N А65-8322/2019 ООО "ТД Керамтрейд" заявляло о намерении заключения мирового соглашения, а впоследствии на последнем судебном заседании представило документы об отсутствии задолженности.

В постановлении апелляционной инстанции Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2019 по делу N А65-8322/2019, вынесенного по апелляционной жалобе Прокопьева А.А., указано, что Прокопьев А.А. ссылается на фальсификацию доказательств, представленных ответчиком (УПД), однако, ходатайства о фальсификации документа, об истребовании у ООО "ТД Керамтрейд" книги продаж, первичных документов бухгалтерского учета, подтверждающие перемещение товара, закупки, доставки, хранения, в суде первой инстанции заявлено не было.

Суды указали, что действуя разумно и добросовестно и преследуя цель приобретения имущества в виде дебиторской задолженности, заявитель, должен был ознакомиться со всеми первичными документами бухгалтерского учета, подтверждающими право требования; заключая договор цессии, заявитель получил от конкурсного управляющего тот объем документов, которыми располагал конкурсный управляющий.

Кроме того, суды отметили, что заявитель располагал информацией о том, что дебиторская задолженность не была реализована на первых и повторных торгах, и, следовательно, должен был самостоятельно оценить возможность последующего взыскания задолженности; при этом приобретая имущество в виде дебиторской задолженности покупатель осознанно принял на себя возможные риски, связанные с невозможностью ее истребования в полном объеме.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Статьей 15 ГК РФ предусмотрено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Основанием для удовлетворения требования о взыскании убытков является совокупность условий: факт причинения убытков, наличие причинной связи между понесенными убытками и виновными действиями ответчика, документально подтвержденный размер убытков.

При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных условий. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения заявленных требований.

В рассматриваемом случае, суды, установив конкретные обстоятельства данного дела и оценив представленные сторонами доказательства с позиции статьи 71 АПК РФ, пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных Прокопьевым А.А. требований.

Приведенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и процессуального права, по сути, сводятся к несогласию с произведенной судами первой и апелляционной инстанций оценкой доказательств и установленных фактических обстоятельств дела.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.01.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2021 по делу N А65-3667/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Р. Гильмутдинов

Судьи

М.В. Егорова А.А. Минеева