Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 16 июня 2021 г. N Ф06-4906/21 по делу N А55-27273/2017

г. Казань

16 июня 2021 г.

Дело N А55-27273/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 июня 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмутдинова В.Р.,

судей Егоровой М.В., Минеевой А.А.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью "Концепт" - Дабаева А.Ж. по доверенности от 13.05.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Концепт" и Глухова Владимира Александровича

на определение Арбитражного суда Самарской области от 26.10.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2021

по делу N А55-27273/2017

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Концепт" о включении требования в размере 80 893 852 руб. 78 коп. в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Проектный офис",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Проектный офис" (далее - ООО "Проектный офис", должник) общество с ограниченной ответственностью "Гермес" (далее - ООО "Гермес) обратилось в арбитражный суд с заявлением о пересмотре определения Арбитражного суда Самарской области от 16.11.2018 (о включении требования общества с ограниченной ответственностью "Концепт" в размере 78 978 753 руб. 18 коп. в реестр требований кредиторов должника) по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.11.2019 года определение Арбитражного суда Самарской области от 16.11.2018 по делу N А55-27273/2017 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.10.2020 в удовлетворении заявления ООО "Концепт" о включении в реестр требований кредиторов должника отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2021 определение суда от 26.10.2020 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Глухов Владимир Александрович и ООО "Концепт" обратились с кассационными жалобами.

Жалоба Глухова В.А. мотивирована нарушением судом апелляционной инстанции норм права ввиду непроведения процессуального правопреемства.

ООО "Концепт" в кассационной жалобе также приводит доводы о нерассмотрении апелляционным судом заявления о процессуальном правопреемстве, а также об отсутствии оснований для отказа во включении требования кредитора в реестр.

Конкурсный управляющий должником Денежкин Д.С., общество с ограниченной ответственностью "Атилла" представили в суд отзывы, в которых просили оставить принятые судебные акты без изменения, прекратить производство по жалобе Глухова В.А.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, отзывов на кассационные жалобы, заслушав представителя ООО "Концепт" и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия приходит к следующему.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 27.11.2017 по делу N А55-18624/2017 с ООО "Проектный офис" в пользу ООО "Концепт" взыскано 78 978 753 руб. 18 коп., в том числе: 66 257 000 руб. задолженности, 7 513 771 руб. 45 коп. процентов за пользование займом, 5 207 981 руб. 73 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

При этом требования ООО "Концепт" основаны на договоре процентного займа N 01-01/16-3 от 12.01.2016.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 24.12.2019 признан недействительным договор процентного займа N 01-01/16-3 от 12.01.2016, заключенный между ООО "Проектный офис" и ООО "Концепт". При этом суд исходил из того, что перечисление ООО "Концепт" на счет ООО "Проектный офис" денежных средств в общей сумме 73 992 000 руб. с указанием в качестве основания перевода "предоставление займа по договору процентного займа N 01-01/16-3 от 12.01.2016" не может рассматриваться как заем независимого лица, поскольку представляет собой схему по искусственному наращиванию кредиторской задолженности посредством совершения цепочки сделок в обход закона с противоправным намерением сторон сделки причинить вред кредиторам.

Исходя из изложенного, суды отказали в удовлетворении заявления ООО "Концепт" о включении в реестр требований кредиторов должника.

При этом судом апелляционной инстанции в мотивировочной части судебного акта отказано в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве на основании договора уступки от 12.10.2020 с Глуховым В.А., со ссылкой на отсутствие доказательств оплаты уступки, а также наличие в действиях ООО "Концепт" признаков злоупотребления правом.

Судебная коллегия полагает, что постановление апелляционного суда подлежит отмене, спор - направлению на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован (часть 2 статьи 48 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 15 АПК РФ арбитражный суд принимает судебные акты в форме решения, постановления, определения.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 22 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 99 "Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", о времени и месте судебного заседания, в котором будет рассматриваться вопрос о правопреемстве, должны быть извещены лица, участвующие в деле, и лицо, в отношении которого ставится вопрос о признании его правопреемником лица, участвующего в деле.

Как следует из материалов дела, заявление о процессуальном правопреемстве поступило в суд апелляционной инстанции 08.02.2021.

Доказательства извещения Глухова В.А о рассмотрении заявления о процессуального правопреемстве в судебном заседании 11.03.2021 в материалах дела отсутствуют, протокол судебного заседания от 11.03.2021 не отражает сведений о рассмотрении в судебном заседании заявления о процессуальном правопреемстве.

Кроме того, ООО "Концепт" в апелляционной жалобе приводило доводы о том, что его требование включено в реестр требований кредиторов должника на основании вступившего в законную силу судебного акта - решения Арбитражного суда Самарской области от 27.11.2017 по делу N А55-18624/2017, соответственно, признание договора займа недействительной сделкой не может являться основанием для пересмотра судебного акта о включении требований в реестр, а может являться основанием для пересмотра только лишь решения о взыскании денежной суммы. Указанным доводам оценка апелляционным судом не дана.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции считает, что постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2021 подлежит отмене, обособленный спор - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд апелляционной инстанции, при котором суду следует учесть изложенное, разрешить спор в соответствии с действующим законодательством с учетом всех обстоятельств, имеющих существенное значение для дела.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2021 по делу N А55-27273/2017 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Р. Гильмутдинов

Судьи

М.В. Егорова А.А. Минеева