Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 1 июля 2021 г. N Ф06-4604/21 по делу N А49-11877/2019

г. Казань

01 июля 2021 г.

Дело N А49-11877/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 июля 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Мухаметшина Р.Р.,

судей Хакимова И.А., Хабибуллина Л.Ф.,

при участии представителей:

Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Пензы - Пальцевой О.А., доверенность от 12.01.2021,

Управления Федеральной налоговой службы по Пензенской области - Пальцевой О.А., доверенность от 20.02.2021,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агростроймонтаж"

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 28.12.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2021

по делу N А49-11877/2019

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Агростроймонтаж" (ОГРН 1165835050150, ИНН 5829002785) к Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Пензы (ОГРН 1045802555556, ИНН 5835018920) об оспаривании решения регистрирующего органа, при участии третьих лиц: 1) Управление Федеральной налоговой службы по Пензенской области (ОГРН 1045800303933, ИНН 5836010515), 2) Зильберборт Александр Захарович, 3) Дугин Владимир Иванович, 4) Синенкова Татьяна Александровна, 5) Камаева Ольга Александровна,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Агростроймонтаж" (далее - заявитель, общество, ООО "Агростроймонтаж") обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Пензы (далее - ответчик, регистрирующий орган, ИФНС России по Октябрьскому району г. Пензы) от 15.08.2019 N 7954А об отказе в государственной регистрации.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Управление Федеральной налоговой службы по Пензенской области (далее - УФНС России по Пензенской области), Зильберборт Александр Захарович, Дугин Владимир Иванович и Синенкова Татьяна Александровна, являвшиеся участниками общества с ограниченной ответственностью "Агроспецпредприятие" (далее - ООО "Агроспецпредприятие"), Камаева Ольга Александровна, которая является участником и руководителем ООО "Агростроймонтаж".

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 28.12.2020 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2021 решение Арбитражного суда Пензенской области от 28.12.2020 оставлено без изменения.

Общество не согласилось с указанными судебными актами и обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить по основаниям, указанным в жалобе.

Представитель инспекции, управления в судебном заседании отклонил кассационную жалобу по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание своих представителей не направили, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судебная коллегия рассмотрела кассационную жалобу без участия указанных лиц.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав явившегося в судебное заседание представителя инспекции, управления, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, приходит к нижеследующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО "Агростроймонтаж" зарегистрировано ИФНС России по Октябрьскому району г. Пензы 11.01.2016 при создании путем реорганизации в форме преобразования и включено в ЕГРЮЛ за основным государственным регистрационным номером 1165835050150.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ (информационная выписка по состоянию на 08.10.2019) участниками ООО "Агростроймонтаж" значатся Камаева Ольга Александровна с долей в уставном капитале общества в размере 76 % с номинальной стоимостью 6107920 руб., а также ООО "Агроспецпредприятие" (ОГРН 1165835068156) с долей в уставном капитале общества в размере 24 % с номинальной стоимостью 1928785 руб.

Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества, является его директор Камаева Ольга Александровна.

В свою очередь, по данным ЕГРЮЛ участниками ООО "Агроспецпредприятие" значатся Зильберборт Александр Захарович с долей в уставном капитале 99,6 % с номинальной стоимостью 9960 руб., Дугин Владимир Иванович с долей в уставном капитале 0,2 % с номинальной стоимостью 20 руб. и Синенкова Татьяна Александровна с долей в уставном капитале 0,2 % с номинальной стоимостью 20 руб.

В рассматриваемом случае ООО "Агроспецпредприятие" 11.07.2019 на основании положений статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) было исключено из ЕГРЮЛ регистрирующим органом как недействующее юридическое лицо, о чем в отношении него в ЕГРЮЛ внесена регистрационная запись от 11.07.2019 с ГРН 2195835207600.

ООО "Агростроймонтаж" Камаевой О.А. единолично принято решение от 07.08.2019 N 1 о распределении долей в уставном капитале общества, согласно которому доля ООО "Агроспецпредприятие" в уставном капитале ООО "Агростроймонтаж" в размере 24 % с номинальной стоимостью 1928785 руб. считается перешедшей к обществу, то есть к самому ООО "Агростроймонтаж". При этом в решении указывается, что такое распределение долей в уставном капитале возникло в силу закона, поскольку 11.07.2019 участник общества - ООО "Агроспецпредприятие" было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.

Как следует из материалов дела, 08.08.2019 в ИФНС России по Октябрьскому району г. Пензы поступило заявление по форме N Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, подписанное руководителем постоянно действующего исполнительного органа ООО "Агростроймонтаж" Камаевой О.А., которое было зарегистрировано за входящим номером 7954А от 08.08.2019. Из содержания заявления следует, что в ЕГРЮЛ подлежали внесению сведения о прекращении участия ООО "Агроспецпредприятие" в ООО "Агростроймонтаж" и приобретении обществом доли в своем уставном капитале в размере 24 % с номинальной стоимостью 1928785 руб.

По результатам рассмотрения представленных документов ИФНС России по Октябрьскому району г. Пензы на основании положений подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации вынесено решение от 15.08.2019 N 7954А об отказе в государственной регистрации в связи с непредставлением заявителем определенных Законом о регистрации необходимых для государственной регистрации документов.

Решением УФНС России по Пензенской области от 23.09.2019 N 06-12/12491@ жалоба общества оставлена без удовлетворения.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), регулируются Законом о регистрации.

Статьей 1 указанного Закона установлено, что законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Закона о госрегистрации юридических лиц и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

В силу положений статьи 4 Закона о регистрации государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами.

Таким образом, ЕГРЮЛ, который ведется Федеральной налоговой службой, является федеральным информационным ресурсом и в обязательном порядке должен отвечать принципу достоверности содержащихся в нем сведений.

Перечень документов, представляемых для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, содержится в статье 17 Закона о регистрации.

Пунктом 8 статьи 11 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) установлено, что сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества вносятся в ЕГРЮЛ в соответствии с федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

В силу пункта 1 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Пунктом 12 указанной статьи установлено, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 данного Закона. При этом внесение в ЕГРЮЛ записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

При ликвидации юридического лица согласно пункту 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Положениями пунктов 8 и 16 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрен переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Кроме того, они предусматривают передачу доли в уставном капитале общества, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица.

При этом уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в указанных выше случаях, допускается только с согласия остальных участников общества.

В соответствии с пунктом 7.9 устава ООО "Агростроймонтаж" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан (физических лиц) и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, в установленном законодательством порядке. В пункте 7.6 устава общества указывается, что согласие общества или остальных участников общества в случае отчуждения доли или части доли участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа, не требуется.

Из содержания приведенных правовых норм в их совокупности и взаимосвязи следует, что в рассматриваемом случае лицами, которые на законных основаниях могут претендовать на приобретение прав на долю (часть доли) в уставном капитале ООО "Агростроймонтаж", принадлежавшую ранее ООО "Агроспецпредприятие" до его исключения из ЕГРЮЛ, являются участники последнего - Зильберборт А.З., Дугин В.И. и Синенкова Т.А. В силу упомянутых выше положений пункта 1 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли или части доли в уставном капитале общества возможен только на законном основании.

Согласно пункту 1 статьей 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При этом Закон об обществах с ограниченной ответственностью не предусматривает возможность приобретения обществом доли в своем уставном капитале, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу - участнику общества, на основании решения другого участника общества.

Как верно указали суды, в данном случае единолично принятое участником ООО "Агростроймонтаж" Камаевой О.А. решение от 07.08.2019 N 1 о распределении долей в уставном капитале, при котором доля ООО "Агроспецпредприятие" в уставном капитале ООО "Агростроймонтаж" считается перешедшей к самому обществу, не может служить законным основанием для такого перехода доли, поскольку Камаева О.А. не являлась участником ООО "Агроспецпредприятие", имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, в связи с чем она не имела предусмотренных законодательством правомочий распоряжаться принадлежавшей ООО "Агроспецпредприятие" долей в уставном капитале ООО "Агростроймонтаж" ни в своем интересе, ни в интересах общества.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 09.06.2020 по делу N А49-516/2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2020, было прекращено производство по указанному делу по исковому заявлению Камаевой О.А. к ООО "Агроспецпредприятие" об исключении его из числа участников ООО "Агростроймонтаж". Основанием для прекращения производства послужила ликвидация ответчика - ООО "Агроспецпредприятие" (пункт 5 части 1 статьи 150 АПК РФ).

При этом бездействие участников ООО "Агроспецпредприятие" по данному вопросу само по себе не порождает прав у общества на спорную долю в его уставном капитале и не является законным основанием для перехода этой доли к самому обществу, поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью такого основания не предусматривает.

Пунктом 6 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что в случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

Таким образом, действующее законодательство требует предоставления в регистрирующий орган правоустанавливающих документов, являющихся основанием для регистрации перехода права на долю к обществу.

Учитывая изложенное, в данном случае приложенное к заявлению о внесении изменений в ЕГРЮЛ принятое участником ООО "Агростроймонтаж" Камаевой О.А. решение о распределении долей в уставном капитале не может служить документом, подтверждающим наличие законных оснований для перехода к обществу доли в уставном капитале, которая ранее принадлежала ООО "Агроспецпредприятие", что установлено судами предыдущих инстанций.

Каких-либо иных документов в подтверждение основания перехода к обществу спорной доли в уставном капитале к заявлению о внесении изменений в ЕГРЮЛ в нарушение требований пункта 2 статьи 17 Закона о регистрации и пункта 6 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью приложено не было, в связи с чем доводы заявителя о том, что возможны какие-то другие варианты перехода этой доли к обществу, не имеют отношения к оспариваемому решению регистрирующего органа.

Согласно подпункту "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных данным Законом необходимых для государственной регистрации документов.

В пакете представленных на государственную регистрацию документов имеется решение единственного участника ООО "Агростроймонтаж" - Камаевой О.А. от 07.08.2019 N 1 о переходе доли участника общества - ООО "Агроспецпредприятие", прекратившего деятельность в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц, к ООО "Агростроймонтаж". Однако данный документ не может служить законным основанием такого перехода доли, поскольку Камаева О.А. не являлась участником - ООО "Агроспецпредприятие", имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении данного общества, в связи с чем не имела права распоряжаться принадлежавшей ООО "Агроспецпредприятие" долей в уставном капитале ООО "Агростроймонтаж".

Основания и порядок приобретения обществом доли или части доли в своем уставном капитале предусмотрены статьей 23 Федерального закона N 14-ФЗ, согласно пункту 1 которой общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных данным Федеральным законом.

При этом Закон об обществах с ограниченной ответственностью не предусматривает возможность приобретения обществом доли в своем уставном капитале, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу - участнику общества, на основании решения другого участника общества, равно как и в случае отказа участников общества, исключенного из ЕГРЮЛ, от намерений требовать распределения имущества данного общества в виде доли в уставном капитале юридического лица.

Поскольку при обращении в регистрирующий орган с заявлением о внесении спорных изменений в ЕГРЮЛ заявителем не был представлен предусмотренный Законом о регистрации документ, подтверждающий основания перехода к обществу доли в его уставном капитале, необходимый для государственной регистрации, регистрирующий орган правомерно отказал в государственной регистрации на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона N 129-ФЗ.

С учетом вышеизложенного, исследовав материалы дела, проанализировав собранные по делу доказательства и доводы сторон в совокупности и во взаимосвязи, суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования общества.

Положенные в основу кассационной жалобы доводы общества, не опровергают обстоятельств, установленных судами предыдущих инстанций и, соответственно, не влияют на законность принятых судебных актов.

Переоценка установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств в кассационной инстанции недопустима в силу требований, предусмотренных статьей 286, частью 2 статьи 287 АПК РФ.

Нормы права при разрешении спора применены судами правильно. Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену судебных актов (статья 288 АПК РФ), не установлено.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 28.12.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2021 по делу N А49-11877/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Р.Р. Мухаметшин

Судьи

И.А. Хакимов Л.Ф. Хабибуллин