Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 25 апреля 2001 г. N КГ-А40/1811-01 В договоре отсутствуют условия о долях участия сторон в завершении строительства комплекса и о порядке распределения между участниками договора результата их деятельности. При новом рассмотрении дела суду необходимо повторно проанализировать мотивы ответчика о признании договора недействительным, дать оценку обоснованности требований истца о понуждении ответчика выполнить условия этого договора

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 25 апреля 2001 г. N КГ-А40/1811-01

Арбитражным судом г.Москвы рассмотрен иск ЗАО "Петрокон" о понуждении ЗАО "Балтийская нефтеперевалочная компания" исполнить обязательства по передаче истцу в собственность нефтеперевалочного комплекса в г.Балтийск Калининградской области и о взыскании с ответчика штрафа за нарушение сроков выполнения этого обязательства на суму - 39.018.000 р.

Одновременно суд рассмотрел встречный иск ответчика о признании ничтожным договора от 20.04.97 об исполнении обязательств, по которому заявлен основной иск, и о применении последствий недействительности сделки.

Решением от 19.12.00 в удовлетворении основного иска отказано, встречный удовлетворен частично - в отношении признания договора от 20.04.97 недействительным в силу его ничтожности.

Проверив решение в порядке апелляции, суд постановлением от 12.02.01 оставил его без изменения.

Считая решение и постановление незаконными, ЗАО "Петрокон" направило кассационную жалобу в Федеральный арбитражный суд Московского округа, (ФАСМО) которой просит их отменить, иск удовлетворить.

Согласно ст.124 АПК РФ решение арбитражного суда должно быть законным и обоснованным.

Обоснованным считается такое решение, которое принято на основе всестороннего, полного и объективного исследования в заседании суда обстоятельств спора и имеющихся в деле доказательств.

Рассмотрение дела в порядке кассации показало, что принятые по нему судом решение и постановление не могут считаться достаточно обоснованными, в связи с чем они подлежат отмене, а дело согласно п.3 ст.175 АПК РФ передаче на новое рассмотрение по следующим основаниям.

Отказывая в удовлетворении основного иска, суд исходил из того, что договор от 20.04.97 является недействительной сделкой в связи с его ничтожностью.

Однако такой вывод суда нельзя признать достаточно обоснованным, так как он сделан на основе неполного исследования всех обстоятельств спора.

Так, признавая отсутствие у подписавшего договор со стороны ЗАО "БНК" Бычкова В.Е. полномочий на совершение этой сделки, суд указал на отсутствие об этом решении акционеров этого общества.

При этом суд не учел, что собрание от 15.02.96, решившее вопрос о заключении договора на строительство и эксплуатацию комплекса, было проведено учредителями ЗАО "БНК", являющимися одновременно и его акционерами.

Кроме того, пунктом 2 решения собрания от 15.02.96 все учредители (акционеры) ЗАО "БНК" уполномочили председателя Совета директоров АОЗТ "БНК" Бычкова В.Е. подписать с АОЗТ "Петрокон" (впоследствии ЗАО "Петрокон") договор о возмездном строительстве и эксплуатации нефтеперевалочного комплекса в г.Балтийск.

Именно такой договор и был подписан 20.04.97. О наличии другого аналогичного договора стороны по делу не заявили.

Этим обстоятельствам суд необходимой оценки по существу не дал.

Не выяснил также суд какие приложения согласовали стороны при подписании спорного договора от 20.04.97 и учредительного договора от 27.08.96 (л.д. 132-137 т. 1).

Неправильным является вывод апелляционной инстанции о том, что учредительный договор от 27.08.96 является договором о совместной деятельности по строительству комплекса.

Согласно ст.ст. 1041, 1048 ГК РФ договор простого товарищества (договор о совместной деятельности) предполагает определение в нем условий о долевом вкладе участников для осуществления ими определенной деятельности, направленной на достижение конкретной цели или извлечения прибыли. Договором также должен быть определен порядок распределения между его участниками результатов достигнутой цели или прибыли.

Из текста учредительного договора от 27.08.96 видно, что в п.1. Договора стороны выразили намерение участвовать в развитии ЗАО "БНК", в том числе по осуществлению необходимых капитальных вложений на сумму 11.000 тыс. долларов США для ввода в действие нефтеперевалочного комплекса.

Однако, кроме констатации этого намерения, в договоре отсутствуют условия о долях участия сторон в завершении строительства комплекса и о порядке распределения между участниками договора результата их деятельности.

При новом рассмотрении дела суду необходимо повторно проанализировать мотивы ответчика о признании договора от 20.04.97 недействительным, дать оценку обоснованности требований истца о понуждении ответчика выполнить условия этого договора и принять по делу основанное на законе решение.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 171, 173-178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

Решение от 19.12.00 и постановление от 12.02.01 Арбитражного суда г.Москвы по делу N А40-37793/00-52-354 отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.