Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 29 июня 2021 г. N Ф06-2649/21 по делу N А65-24100/2017

г. Казань

29 июня 2021 г.

Дело N А65-24100/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 июня 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Баширова Э.Г.,

судей Гильмутдинова В.Р., Минеевой А.А.,

при участии:

представителя конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "МР Холдинг" Гайсина Марата Ильгизаровича - Шишкиной Е.В., доверенность,

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Новая нефтехимия" Зайнутдинова Артура Ниязовича - лично, паспорт,

представителя конкурсного управляющего публичным акционерным обществом "Татфондбанк" Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Седовой Е.А., доверенность,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Новая нефтехимия" Зайнутдинова Артура Ниязовича и конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "МР Холдинг" Гайсина Марата Ильгизаровича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.10.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2021

по делу N А65-24100/2017

по заявлениям конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "МР Холдинг" Гайсина Марата Ильгизаровича и финансового управляющего имуществом Гилязова Айрата Альбертовича Медведева Глеба Сергеевича о признании сделок недействительными, предъявленным в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Гилязова Айрата Альбертовича,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.07.2018 Гилязов Айрат Альбертович признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура реализации. Финансовым управляющим имуществом должника утвержден Медведев Глеб Сергеевич.

11.02.2019 в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "МР Холдинг" Гайсина Марата Ильгизаровича с заявлением (заявление N 1) о признании недействительными сделками:

договора купли-продажи недвижимого имущества от 14.02.2017 (предмет договора - продажа 6878/51050 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок и 15 квартир, расположенных по адресу: г. Казань, ул. Баумана, д. 9 по цене 97 634 708,32 руб. (56 тыс. руб. за кв.м.);

договоры купли-продажи N 1 от 10.03.2017, N2 от 10.03.2017, заключенные между ООО "Новая Нефтехимия" и ООО "ГК "Триумф" как последовательные сделки, прикрывающие прямое отчуждение квартир от должника в пользу ООО "ГК "Триумф", истребовании имущества из чужого незаконного владения;

договора купли-продажи недвижимого имущества от 30.03.2017 (предмет договора - продажа 4910/51050 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок и 16 помещений, расположенных по адресу: г. Казань, ул. Баумана, д. 9. стоимость помещений по договору составила 81 897 000 руб. (63,4 тыс. руб. за кв.м.); заключённых между ИП Гилязовым Айратом Альбертовичем и ООО "Новая нефтехимия", и применении последствий недействительности сделок.

26.12.2019 конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "МР Холдинг" обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки по отчуждению должником в пользу ООО "ГК "Триумф" квартир, прикрываемой цепочкой последовательно совершенных сделок по купле-продаже недвижимости.

23.01.2020 финансового управляющего имуществом Гилязова Айрата Альбертовича Медведев Глеб Сергеевич обратился с заявлением о признании всех вышеуказанных сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника недвижимого имущества.

27.01.2020 конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "МР Холдинг" обратился в суд с заявлением о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, а также об истребовании из чужого незаконного владения ООО "Группа компаний "Триумф" в пользу ИП Гилязова Айрата Альбертовича недвижимого имущества.

Определениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.01.2020 и от 10.03.2020 заявления конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "МР Холдинг" Гайсина Марата Ильгизаровича и финансового управляющего имуществом Гилязова Айрата Альбертовича Медведева Глеба Сергеевича объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

В обоснование заявлений о недействительности сделок заявители ссылались на положения пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168, части 1 статьи 170 ГК РФ.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.10.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2021, договор купли-продажи недвижимого имущества от 30.03.2017, заключенный между ИП Гилязовым А.А. и ООО "Новая Нефтехимия", признан недействительной сделкой.

Судом применены последствия недействительности сделки в виде возврата в собственность ИП Гилязова Айрата Альбертовича имущества (нежилых помещений), переданного ООО "Новая Нефтехимия" по договору купли-продажи от 30.03.2017 (доли в праве на земельный участок, объекты недвижимости в количестве 16-штук).

В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Не согласившись с принятыми в результате рассмотрения настоящего обособленного спора судебными актами, конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Новая нефтехимия" Зайнутдинов Артур Ниязович и конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "МР Холдинг" Гайсин Марат Ильгизарович обратились с кассационными жалобами.

Конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "МР Холдинг" Гайсин Марат Ильгизарович просит отменить судебные акты в части отказа суда в признании недействительной сделкой договора купли-продажи недвижимого имущества от 14.02.2017, заключенного между ООО "Новая Нефтехимия" и должником, применить последствий его недействительности. Заявитель считает, что судебные акты вынесены с грубым нарушением норм материального и процессуального права, при несоответствии выводов, изложенных в судебных актах, обстоятельствам дела.

Конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Новая нефтехимия" Зайнутдинов Артур Ниязович просит отменить судебные акты в части удовлетворения заявления о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 30.03.2017, заключенного между ООО "Новая Нефтехимия" и должником, применения последствий его недействительности. Считает, что судебные инстанции, удовлетворяя заявление в указанной части, необоснованно отказали в применении пропуска срока исковой давности, поскольку полагает, что утверждение конкурсным управляющим обществом с ограниченной ответственностью "МР Холдинг" Гайсина Марата Ильгизаровича не влияет на исчисление сроков осведомленности, поскольку, по-мнению заявителя жалобы, в данном случае конкурсный управляющий является правопреемником бывшего руководителя ООО "МР Холдинг".

В отзыве конкурсный управляющий публичным акционерным обществом "Татфондбанк" Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" поддержал доводы кассационной жалобы конкурсного управляющего ООО "Новая Нефтехимия", просил отменить судебные акты в части удовлетворения заявления о признании недействительной сделкой договора купли-продажи недвижимого имущество от 30.03.2017, заключенного между ООО "Новая Нефтехимия" и должником, и применения последствии недействительности. Просит отказать в удовлетворении этой части заявления конкурсного управляющего ООО "МР Холдинг" в полном объеме. Возражает против удовлетворения кассационной жалобы конкурсного управляющего ООО "МР Холдинг", ссылаясь на законность и обоснованность выводов судов в обжалуемой конкурсным управляющим ООО "МР Холдинг" части.

В письменных пояснениях к своей кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО "Новая Нефтехимия" отклоняет доводы кассационной жалобы ООО "МР Холдинг", поскольку считает, что на момент заключения спорных сделок ООО "Новая нефтехимия" и ПАО "Татфондбанк" не являлись аффилированными лицами, а ООО " МР Холдинг" в силу пункта 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве не обладало правом на оспаривание настоящих сделок.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обсудив доводы кассационных жалоб, ознакомившись с отзывами на них, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно части 2 статьи 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, по договору купли-продажи недвижимого имущества от 14.02.2017 индивидуальный предприниматель Гильязов АйратАльбертович обязался передать в собственность ООО "Новая Нефтехимия" 15 квартир, расположенных по адресу: г.Казань ул. Баумана, дом 9 по цене 97 634 708,32 руб.(56тыс.руб. за кв.м.).

Однако до подписания указанного договора купли-продажи, 04.07.2016 между должником и ООО " ГК Триуф" (ранее ООО "ТФБ Триумф") был заключен предварительный договор купли продажи на 1 7 квартир, расположенных по адресу; г. Казань, ул. Баумана, д. 9. Цена сделки составила 176 075 763,32 руб. Указанная сумма была перечислена последним должнику 04.07.2016. Должник в этот же день перечислил сумму 176 075 763,32 руб. ООО "ГТК Казань" с назначением "по договору N 1 от 04.07.2016". Полученные денежные средства ООО "ГТК Казань" 04.07.2016 направило на погашение процентов и основного долга по кредитным договорам от 09.10.2015 N 4362 и от 17.09.2013 N 3399, заключенным с ПАО "Интехбанк".

В последующем, 07.12.2016 должник заключил с ООО "Новая Нефтехимия" договор займа и 07.12.2016 расторгает предварительный договор купли-продажи от 04.07.2016 заключенный с ООО "ГК Триумф".

07.12.2016 ООО "Новая Нефтехимия" и ООО "ГК Триумф" заключают договор купли-продажи на эти же 17 квартир, расположенных по адресу: г. Казань, ул. Баумана, д. 9. Цена сделки составила 176 075 763,32 руб.(90,5тыс.руб.за кв.м).

При этом 08.12.2016 ООО "Новая Нефтехимия" и ООО "ГК Тиумф" заключают дополнительное соглашение к предварительному договору купли-продажи от 07.12.2016, которым фактически заменяют квартиры N N 10 и 11 на квартиры N N 55 и 57,которые находятся в собственности ООО "Новая Нефтехимия".

Далее должник в целях погашения обязательств перед ООО "ГК Триумф" за полученный аванс, использует следующую схему.

На правах аффилированности ПАО "Татфондбанк" 09.12.2016 согласно кредитному договору от 01.12.2016 N КК 35/16 переводит ООО "Адара" денежные средства в размере 176 075 763,32 руб. В этот же день ООО "Адара" полученные денежные средства в размере 176 075 763,32 руб. переводит должнику с назначением платежа: "выдача займа по договору денежного займа б/н от 07.12.2016.".

09.12.2016 должник переводит ООО "ГК Триумф" сумму 176075763,32 руб. с назначением платежа "Оплата по предварительному договору купли-продажи недвижимого имущества (жилых помещении) от 07.12.2016.

09.12.2016 должник осуществляет перевод денежных средств ООО "ГК "Триумф" 176 075 763,32 руб. с назначением платежа: "Возврат по соглашению о расторжении от 07.12.2016 г."

09.12.2016 ООО "ГК Триумф" осуществляет перевод денежных средств ООО "Новая нефтехимия" с назначением платежа: "Оплата по предварительному договору купли-продажи недвижимого имущества (жилых помещений) от 07.12.2016 г."

09.12.2016 ООО "Новая Нефтехимия" переводит Гилязову А.А. эти денежные средства с назначением платежа: "Оплата по Договору денежного займа от 07.12.16".

09.12.2016 Гилязов А.А. переводит денежные средства ООО "Адара" с назначением платежа: "Возврат денежных средств по договору денежного займа от 07.12.2016 г."

Далее, в этот же день ООО "Адара" возвращает денежные средства ПАО "Татфондбанк".

Согласно указанной схеме должник становится заемщиком по договору от 07.12.2016 перед ООО "Новая Нефтехимия".

Далее, по следующей схеме, 16.01.2017 ООО "Новая Нефтехимия" (продавец) и ООО "ГК Триумф" (покупатель) во исполнение предварительного договора от 07.12.2016 заключают договор купли-продажи недвижимого имущества, по которому отчуждается 2 квартиры 55 и 57.Цена сделки составила 25 664 923,28 руб.

31.01.2017 ООО "ГТК Казань" и должник заключают договор купли-продажи недвижимого имущества, предметом которого являются 17 квартир, которые являлись предметом предварительного договора купли-продажи от 04.07.2016. Цена сделки составила 110 886 121,99 руб. (или 56,7 тыс.руб. за кв.м.).

14.02.2017 должник и ООО "Новая нефтехимия" заключают спорный договор 4.02.2017, в который из 17 квартир входят только 15 (за исключением 10 и 11 квартир). Цена сделки соразмерно уменьшилась и составила 97 634 708,32 руб. (но в пересчете на стоимость кв.м. так и осталась 56 тыс.руб. за кв.м.).

14.02.2017 между Должником и Ответчиком было заключено соглашение о зачете взаимной задолженности на сумму 97 634 708,32 руб., которым прекратилось обязательство должника перед ООО "Новая нефтехимия" в части возврата суммы займа и обязательство ООО "Новая нефтехимия" перед должником по оплате Договора купли-продажи недвижимого имущества от 14.02.2017.

10.03.2017 ООО "Новая нефтехимия" (продавец - переход права собственности по договору купли-продажи 14.02.2017 зарегистрирован 09.03.2017) и ООО "ГК "Триумф" (покупатель) заключили;

-договор купли-продажи N 1 на 11 (одиннадцать) квартир, общей стоимостью 113 925 041,27 руб. (N 1,2,12,21,28,29,22,23,46,56,8), переход права собственности зарегистрирован 21.03.2021;

договор купли-продажи N 2 на 4 (четыре) квартиры, общей стоимостью 36 485 798 руб. (N 16,35,36,42) - переход права собственности зарегистрирован 17.03.2021.

Итого: 25 664 923,28 руб.+ 113 925 041,27 руб.+ 36 485 798 руб.= 176 075 763,32 руб. Денежные средства, внесенные по предварительному договору от 07.12.2016 засчитаны в соответствии с пунктом 2.2. вышеуказанных договоров в оплату квартир.

Как пояснил в своем отзыве конкурсный управляющий ПАО "Татфондбанк", 14.02.2017 ООО "Новая нефтехимия" приобрела 15 квартир (N 1,2,12,21,28,29,22,23,46,56,8,16,35,36,42) у Гилязова А.А. (продавец) (право собственности продавца зарегистрировано 13.02.2017 (ДКП от 30.01.2017) по цене 97 634 708,32 руб., а продало их ООО "ГК "Триумф" за 150 410 840,04 руб. Гилязов А.А. же стал собственником 17 квартир (15 из которых реализовал ООО "Новая нефтехимия" (в продажу не вошли квартиры N 10,11) по договору купли-продажи недвижимого имущества от 30.01.2017, заключенному с ООО "ГТК Казань" (продавец) (право собственности зарегистрировано 05.09.2016 и 27.09.2016). Цена сделки 110 886 121,99 руб. (пункт 2.5. безналичный расчет в момент зачисления на корр/счет банка продавца АО Татсоцбанк).Цена за кв.м. при этом не отличается от цены приобретения (56 тыс.руб. за кв.м.).

При этом судами принято во внимание, что фактические операции перечисления денежных средств в спорный период являются лишь техническими записями в бухгалтерской системе ПАО "Татфондбанка", совершенными в период неплатежеспособности и отсутствия достаточных денежных средств на корреспондентском счете банка для исполнения своих обязательств перед кредиторами в полном объеме.

В Пункте 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего ООО "ГК Триумф" судами обоснованно принято во внимание обстоятельство оплаты спорной сделки по квартирам, поскольку 04.07.2016 ООО "ГК Триумф" оплатило должнику реальные денежные средства в сумме 176 075 763,32 руб. Полученные денежные средства от ООО "ГК Триумф" должник использовал для расчетов с ООО " ГТК Казань" и последний направил эти денежные средства на погашение своих обязательств перед ПАО "Интехбанк". Должником предварительный договор купли-продажи был расторгнут 07.12.2016. При этом в тот же день ООО "Новая Нефтехимия" заключает аналогичный по содержанию предварительный договор купли-продажи на тех же условиях и по тому же предмету и по той же цене-176 075 763,32 руб.

В пункте 11 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ N 4 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 20.12.2016, указано, что по смыслу статьи 140 ГК РФ, технические записи по счетам клиентов в банке, совершенные в условиях его неплатежеспособности, нельзя считать деньгами (денежными средствами), они не влекут правовых последствий в связи с фактической неплатежеспособностью кредитной организации (Определение N 45-КГ16-2).

Учитывая, что операции по перечислению денежных средств носили внутрибанковский характер, суды обоснованно пришли к выводу, что возврат должником ООО "ГК Триумф" и последующем ООО "Новая Нефтехимия" денежных средств 09.12.2016 по договору купли-продажи не состоялся, то есть банком осуществлялись лишь технические записи об остатке на счетах.

Оценивая общий экономический эффект от совокупности совершенных сделок, суды обоснованно сделали вывод о том, что должник приобрел 15 квартир у ООО "ГТК Казань" по цене 56 тыс.руб за кв.м и реализовал их по той же стоимости, что не причинило вреда имущественным правам кредиторов.

В пункте 88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Судами усмотрено, что в данном случае была совершена цепочка притворных сделок. При этом, прикрываемой сделкой является отчуждение недвижимого имущества от Гилязова А.А. в адрес ООО "ГК Триумф"; прикрывающими же являются сделки: предварительный договор купли-продажи от 07.12.2016, заключенный между ООО "Новая Нефтехимия" и ООО "ГК "Триумф"; договор купли-продажи от 14.02.2017, заключенный между Гилязовым А.А. и ООО "Новая нефтехимия"; договоры купли-продажи N 1 и N 2 от 10.03.2017, заключенные между ООО "Новая Нефтехимия" и ООО "ГК "Триумф".

При этом, основываясь на положениях пункта 2 статьи 170 ГК РФ, указав, что прикрываемая сделка является возмездной и действительной, поскольку имущественный вред Гилязову А.А. и его кредиторам прикрываемой сделкой не причинен, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии необходимости для применения последствий недействительности сделки.

Доводы кассационной жалобы ООО "МР Холдинг" суд кассационной инстанции отклоняет, поскольку судами правильно применены нормы права, выводы судов сделаны на основании установленных ими по делу обстоятельств и имеющихся в деле доказательств.

Второй оспариваемой сделкой является договор купли-продажи недвижимого имущества от 30.03.2017, заключенный между должником и ООО "Новая нефтехимия".

В качестве оснований недействительности указанной сделки, заявители ссылались на положения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 ГК РФ, пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

30.03.2017 должник (продавец (право собственности зарегистрировано 05.09.2016 и 06.10.2016) и ООО " Новая Нефтехимия" (покупатель) заключили договор купли продажи 16 нежилых, подвальных помещений по адресу: г. Казань, ул. Баумана, д. 9. Цена сделки составила 81 897 000 руб (63,4 тыс.руб. за кв.м.). Расчет по данному договору произведен посредством зачета долга должника перед ООО "Новая Нефтехимия" по договору займа от 07.12.2016 по соглашению сторон о зачете взаимной задолженности от 30.03.2017.

Судами установлено, что сделка была совершена по следующей схеме.

09.12.2016 со счета ООО "Новая нефтехимия" (займодавец) N 40702810600000001188, открытого в ПАО "Татфондбанк", на счет ИП Гилязова А.А. (заемщик) N 40702810300000000716, открытый в ПАО "Татфондбанк", были перечислены денежные средства в сумме 176 075 763,32 руб. в целях выдачи займа по Договору займа от 07.12.2016.

03.03.2017 приказом от 03.03.2017 N ОД-542 Банк России отозвал у кредитной организации ПАО "Татфондбанк" лицензию на осуществление банковских операций.

30.03.2017 ООО "Новая нефтехимия" и должник заключают спорный договор от 30.03.2017. Предмет договора: 16 помещений и доля в праве на земельный участок, расположенный по адресу: г. Казань, ул. Баумана, д. 9.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.04.2017 по делу N А65-5821/2017 ПАО "Татфондбанк" было признано несостоятельным (банкротом).

30.03.2017 между должником и ответчиком было заключено соглашение о зачете взаимной задолженности на сумму 81 897 000 руб., которым прекратилось обязательство должника перед ООО "Новая нефтехимия" в части возврата суммы займа (78 107 123,37 р.) и уплаты процентов (3 789 876,63 р.) и обязательство ООО "Новая нефтехимия" перед Должником по оплате Договора купли-продажи недвижимого имущества от 30.03.2017.

Согласно пункту 2. статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления) (абзац 2 пункта 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" ( далее -Пленум N63).

Выводы судов о неравноценности спорной сделки и её совершении в период неплатежеспособности должника, подтверждены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.06.2019 по делу N А65-2392/2019.

Названным судебным актом признан незаключенным договор займа от 07.12.2016, заключенный между ИП Гилязовым А.А. и ООО "Новая Нефтехимия".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.06.2019 по делу N А65-2398/2019 установлено, что зачет встречных требований по договорам займа и купли-продажи не состоялся, поскольку у ответчика ООО "Новая Нефтехимия" отсутствовало требование к должнику по возврату займа; оспариваемые договоры купли-продажи недвижимого имущества от 14.02.2017 и от 30.03.2017 после их заключения оплачены не были, и, фактически, имущество по ним было передано безвозмездно.

Факт подписания спорной сделки должником в условиях его неплатежеспособности подтверждается просрочкой исполнения обязательств должником по кредитному договору "Лимит выдачи" N 24/14 от 31.12.2014 на сумму 240 000 000 руб., срок возврата 22.12.2016, продленный дополнительным соглашением от 09.12.2016 до 01.09.2017.

Отклоняя доводы ООО "МР Холдинг" о пропуске срока давности для обращения с заявлением о признании недействительной спорной сделки (процедура реструктуризация введена 26.12.2017, заявление подано в суд 15.01.2020) судами обоснованно сделан вывод, о том,что договор займа, на основании которого производился зачет по договору от 30.03.2017, оспаривался в судебном порядке, был предметом судебного разбирательство по делу N А65-2398/2019.

Производство по рассмотрению заявления по настоящему обособленному спору по заявлениям конкурсного управляющего ООО "МР Холдинг" Гайсина М.И. о признании договоров купли-продажи недвижимого имущества от 14.02.2017, от 30.03.2017 недействительными сделками и применении последствий недействительности сделки по делу N А65-24100/2017 было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А65-2398/2019, вынесенного по результатам рассмотрения заявления о признании незаключенным договора займа от 07.12.2016.

С учетом обстоятельств настоящего дела, суды пришли к обоснованному выводу, что окончательное решение о недействительности договора купли-продажи от 30.03.2017 можно было сделать лишь после вступления в законную силу судебного акта по итогам рассмотрения вышеуказанного спора.

Доводы конкурсного управляющего ООО "Новая нефтехимия" о том, что конкурсный управляющий ООО "МР Холдинг" является активным заявителем по настоящему обособленному спору, не преследует цели пополнить конкурсную массу должника, заинтересован максимально пополнить конкурсную массу ООО " МР Холдинг" и находится под влиянием бенифициаров ПАО "Татфондбанк", судами также отклонены обоснованно, поскольку не влияют на правовую квалификацию сделки в рамках настоящего спора.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, подлежат отклонению, поскольку они были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.10.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2021 по делу N А65-24100/2017 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Э.Г. Баширов

Судьи

В.Р. Гильмутдинов А.А. Минеева