Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 1 июля 2021 г. N Ф06-4573/21 по делу N А55-4066/2016

г. Казань

01 июля 2021 г.

Дело N А55-4066/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 июля 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмутдинова В.Р.,

судей Егоровой М.В., Минеевой А.А.,

при участии представителя:

индивидуального предпринимателя Юскина Амира Равилевича - Дьяченко А.Н. по доверенности от 05.11.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Волгаметком" - Шмыкова Николая Георгиевича

на определение Арбитражного суда Самарской области от 18.12.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2021

по делу N А55-4066/2016

по заявлению конкурсного управляющего Шмыкова Николая Георгиевича о принятии обеспечительных мер в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Волгаметком",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Волгаметком" конкурсный управляющий должником Шмыков Н.Г. обратился в арбитражный суд с заявлением о принятии обеспечительных мер, в виде:

- наложения ареста на акции Акционерного общества "Самарский резервуарный завод" (ИНН 6314005201, ОГРН 1026300899470, адрес Самарская обл., г. Самара, ул. Заводская, д. 1) путем блокирования их на отдельном счете у регистратора общества - Акционерного общества "НЕЗАВИСИМАЯ РЕГИСТРАТОРСКАЯ КОМПАНИЯ Р.О.С.Т." (ОГРН 1027739216757, ИНН 7726030449, адрес: г.Москва, ул. Стромынка, д. 18 корпус 5Б, помещение IX) и запрещения регистратору общества осуществлять перевод прав на указанные ценные бумаги до рассмотрения заявлений об оспаривании сделок по существу;

- запрета ответчикам Хасьянову Мансуру Ахмедовичу) и фирме Linen Solutions Inc. (Линен Солушнз Инк) (ЛС N 5539000048, адрес: Женева-Плейс, Уотерфонт-Драйв, п/я 3469, Родтаун, Тортола, Британские Виргинские острова") распоряжаться и пользоваться акциями Акционерного общества "Самарский резервуарный завод" (ИНН 6314005201, ОГРН 1026300899470, адрес Самарская обл., г. Самара, ул. Заводская, д. 1, а также осуществлять удостоверенные ими права по участию в управлении обществом до рассмотрения заявлений об оспаривании сделок по существу;

- наложения ареста на 100% акций Акционерного общества "Самарский резервуарный завод" (ИНН 631107676776, ОГРН 1186313062935, адрес: Самарская обл., г. Самара, ул. Заводская, д. 1) путем блокирования их на отдельном счете у регистратора общества - Акционерного общества "НЕЗАВИСИМАЯ РЕГИСТРАТОРСКАЯ КОМПАНИЯ Р.О.С.Т." (ОГРН 1027739216757, ИНН 7726030449, адрес: г.Москва, ул. Стромынка, д. 18 корпус 5Б, помещение IX) и запрещения регистратору общества осуществлять перевод прав на указанные ценные бумаги; запрещение ответчику распоряжаться и пользоваться акциями общества, а также осуществлять удостоверенные ими права по участию в управлении обществом до рассмотрения заявлений об оспаривании сделок по существу;

- запрета Акционерному обществу "Самарский резервуарный завод" (ИНН 6314005201, ОГРН 1026300899470, адрес Самарская обл., г. Самара, ул. Заводская, д.1), в лице конкурсного управляющего Муштакова Дмитрия Олеговича (ИНН 780429737553; СНИЛС 121-614-460 24, рег. N 12251, 443033, г. Самара, ул. Заводская, 1), распоряжаться, пользоваться, совершать сделки и другие действия в отношении 100% акций Акционерного общества "Самарский Резервуарный Завод" (ИНН 631107676776, ОГРН 1186313062935, адрес: Самарская обл., г. Самара, ул. Заводская, д. 1) до рассмотрения заявлений об оспаривании сделок по существу;

- обязании Акционерное общество "Самарский резервуарный завод" (ИНН 6314005201, ОГРН 1026300899470, адрес Самарская обл., г. Самара, ул. Заводская, д.1), в лице конкурсного управляющего Муштакова Дмитрия Олеговича (ИНН 780429737553; СНИЛС 121-614-460 24, рег. N 12251, 443033, г. Самара, ул. Заводская), приостановить торги путем публичного предложения по продажи акций (публикация N 5848856 от 07.12.2020 г ) в ЕФРСБ опубликовано объявление о торгах 100% пакет акций АО "СРЗ" (ИНН 6317126596), созданного в результате замещения активов, в количестве 931 214 300 шт. до рассмотрения заявлений об оспаривании сделок по существу. Торги назначены на 06.01.2021 в 15 час., проводятся на электронной торговой площадке ООО "Балтийская электронная площадка", по адресу в сети Интернет: http://www.bepspb.ru.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.12.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2021, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Шмыков Н.Г., ссылаясь на неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит отменить принятые судебные акты, удовлетворить заявление о принятии обеспечительных мер.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что в случае удовлетворения заявлений об оспаривании сделок по продаже ООО "Волгаметком" акций АО "Самарский резервуарный завод" (ИНН 6314005201), имущество в виде 100 % спорный акций будет включено в конкурсную массу; при этом отмечает, что имеется риск отчуждения Хасьяновым М.А. и фирмой Линеен Солушнз Инк., числящихся собственниками, акций АО "Самарский резервуарный завод" (ИНН 6314005201) в пользу третьих лиц, что затруднит оспаривание сделок в рамках обособленного спора

В судебном заседании представитель ИП Юскина А.Р. поддержал позицию, изложенную в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ИП Юскина А.Р., и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия приходит к следующему.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суды исходили из того, что заявленные обеспечительные меры не связаны с предметом спора и не могут обеспечить фактическую реализацию целей обеспечительных мер, поскольку устанавливают запрет совершать определенные действия в отношении акций АО "Самарский резервуарный завод", в отсутствие доказательств их принадлежности ответчикам - Хасьянову М.А. и Линен Солушнз Инк.

Судебная коллегия полагает, что судами не учтено следующее.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Исходя из смысла статей 90, 91 АПК РФ обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, являться соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Судом первой инстанции установлено, что предметом рассмотрения обособленного спора в рамках дела N А55-4066/2016 являются заявления об оспаривании сделок должника ООО "Волгаметком" с Хасьяновым М.А. и Линен Солушнз Инк. по реализации 100 % акций АО "Самарский резервуарный завод".

В рамках рассматриваемого спора конкурсным управляющим ООО "Волгаметком" подано заявление о принятии нескольких обеспечительных мер в том числе о запрете ответчикам Хасьянову Мансуру Ахмедовичу и фирме Linen Solutions Inc. распоряжаться и пользоваться акциями АО "Самарский резервуарный завод", а также осуществлять удостоверенные ими права по участию в управлении обществом до момента рассмотрения заявлений об оспаривании сделок по существу.

Исходя из изложенного, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов о том, что заявленные обеспечительные меры в рамках настоящего дела не связаны с предметом спора являются ошибочными.

Также судами сделан вывод об отсутствии доказательств принадлежности акций АО "Самарский резервуарный завод" ответчикам. Между тем, конкурсным управляющим приводились доводы со ссылкой на ответ реестродержателя акций - АО "Независимая регистрационная компания Р.О.С.Т" от 30.03.2020, а также справку об операциях за период с 21.04.2014 по 30.03.2020, предоставленной АО "Независимая регистрационная компания Р.О.С.Т", о том, что оспариваемые акции принадлежат ответчикам. Указанные документы судами не исследовались.

Кроме того конкурсным управляющим приводились доводы, о том, что 26.06.2018 собранием кредиторов АО "Самарский резервуарный завод" (ИНН 6314005201) принято решение о создании акционерного общества "Самарский резервуарный завод" (ИНН 6317126596), создаваемого при замещении активов АО "Самарский резервуарный завод". Таким образом, по мнению заявителя, ответчики, являющиеся собственниками 100 % акций АО "Самарский резервуарный завод", могут произвести их отчуждение в пользу третьих лиц, что, в случае удовлетворения судом заявлений о признании сделок недействительными, сделает затруднительным возврат акций в конкурсную массу ООО "Волгаметком". Указанные доводы также не получили оценку судов.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Самарской области от 18.12.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2021 подлежат отмене, обособленный спор - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, при котором суду следует учесть изложенное, разрешить спор в соответствии с действующим законодательством с учетом всех обстоятельств, имеющих существенное значение для дела.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 18.12.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2021 по делу N А55-4066/2016 отменить.

Вопрос о принятии обеспечительных мер направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Р. Гильмутдинов

Судьи

М.В. Егорова А.А. Минеева