Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 8 июля 2021 г. N Ф06-5398/21 по делу N А72-20643/2018

г. Казань

08 июля 2021 г.

Дело N А72-20643/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 июля 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Баширова Э.Г.,

судей Богдановой Е.В., Минеевой А.А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Хакимовой Э.А.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи присутствующего в Арбитражном суде Московского округа:

представителя общества с ограниченной ответственностью "Каркаде" - Авдошкина С.Е., доверенность от 01.01.2021,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Каркаде"

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 04.02.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2021

по делу N А72-20643/2018

по заявлению конкурсного управляющего должником Герасимова Виталия Валентиновича о признании сделок недействительными, предъявленному в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Траст",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Ульяновской области от 03.12.2019 общество с ограниченной ответственностью "Траст" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура, конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Герасимов Виталий Валентинович.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 16.10.2020 конкурсный управляющий должником Герасимов Виталий Валентинович освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей, конкурсным управляющим утвержден Мальцев Денис Викторович.

16.09.2020 в Арбитражный суд Ульяновской области поступило заявление конкурсного управляющего должником Герасимова Виталия Валентиновича о признании недействительными соглашения от 11.12.2017 к договору лизинга от 30.06.2017 N 3823/2017; соглашения от 11.12.2017 к договору лизинга от 14.06.2017 N 3218/2017; соглашения от 11.12.2017 к договору лизинга от 29.06.2017 N 3643/2017.

Конкурсный управляющий должником также просил признать недействительным абзац 2 пункта 3.2 соглашения от 13.03.2019 о расторжении договора лизинга от 29.06.2017 N 3643/2017.

Определением арбитражного суда Ульяновской области от 04.02.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2021, заявление конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Траст" удовлетворено. Признаны недействительными дополнительное соглашение от 11.12.2017 к договору лизинга N 3823/2017 от 30.06.2017, дополнительное соглашение от 11.12.2017 к договору лизинга N 3218/2017 от 14.06.2017, дополнительное соглашение от 11.12.2017 к договору лизинга N 3643/2017 от 29.06.2017, абзац 2 пункта 3.2 соглашения от 13.03.2019 о расторжении договора лизинга от 29.06.2017 N 3643/2017, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью "Каркаде" и обществом с ограниченной ответственностью "Траст".

Не согласившись с принятыми в результате рассмотрения настоящего обособленного спора судебными актами, общество с ограниченной ответственностью "Каркаде" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Ульяновской области от 04.02.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2021 отменить, направить дело на новое рассмотрения в Арбитражный суд Ульяновской области.

Считает, что оспариваемые сделки не обладают признаками недействительности, предусмотренными положениями статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку на момент подписания спорных соглашений у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности. Отмечает, что сальдо встречных обязательств после подписания соглашения складывался в пользу ООО "Каркаде".

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий ООО "Траст", ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, просит оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалоб

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с положениями статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в их совокупности.

Как установлено судами и подтверждается материалами обособленного спора, между ООО "Каркаде" (Лизингодатель) и ООО "Траст" (Лизингополучатель) заключены договоры лизинга, согласно условиям которых ООО "Каркаде" (Лизингодатель) приобретает и передает в лизинг Должнику (Лизингополучатель) следующие транспортные средства:

автомобиль MERCEDES-BENZ GLC 250 4MATIC, 2017 г.в., VIN WDC2533461F266147, стоимостью 3 737 524,02 руб. (договор N 3823/2017 от 30.06.2017);

автомобиль TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO), 2017 г.в., VIN JTEBR3FJ40K058001, стоимостью 2 822 922,03 руб. (договор N 3218/2017 от 14.06.2017);

автомобиль TOYOTA RAV4, 2017 г.в., VIN XW7DDREV10S007289, стоимостью 1 656 779,66 руб. (договор N 3643/2017 от 29.06.2017).

По условиям договоров лизингополучатель обязуется уплачивать лизинговые платежи в размере и сроки, предусмотренные графиком платежей согласно пункту 3.2 договора лизинга.

Дополнительными соглашениями от 11.12.2017 пункты 1.1 лизинговых договоров N 3823/2017 от 30.06.2017, N 3643/2017 от 29.06.2017, N 3218/2017 от 14.06.2017 были изменены.

Согласно внесенному изменению все лизинговые платежи являются платежами за владение и пользование предметом лизинга и не включают в свой состав выкупной стоимости предмета лизинга (выкупной цены лизинга) (л.д.84-87).

Соглашением от 13.03.2019 расторгнут договор лизинга от 29.06.2017 N 3643/2017. По условиям соглашения, Лизингополучатель (Должник) возвращает Лизингодателю предмет лизинга и обязуется оплатить все платежи за пользование предметом лизинга, все пени, штрафы и возместить убытки.

При рассмотрении спора установлено, что на момент заключения оспариваемых соглашений большая часть лизинговых платежей должником выплачены.

В последующем автомобили отчуждены ООО "Каркаде" следующим лицам:

- Тойота RАV4 - Георгиеву Р.И. по договору купли-продажи N 3643/2017-SPS от 26.03.2019 (акт приема-передачи от 12.04.2019);

- Тойота Лэнд Крузер - Фахрутдинову Р.Ф. по договору купли-продажи N 3218/2017-SPS от 18.03.2019 (акт приема-передачи от 11.04.2019); Мерседес - Фахрутдинову Р.Ф. по договору купли-продажи N3823/2017-SPS от 18.03.2019 (акт приема-передачи от 11.04.2019).

Судами установлено, что Георгиев Р.И. является единственным учредителем, а Фахрутдинов Рустам Фаритович - директором ООО "Волгатрейдсервис" (ИНН 7321008420).

Георгиев Р.И., по доверенности руководителя ООО "Траст" получал спорные автомобили от имени должника при заключении договоров лизинга, в его же пользу в последующем они были отчуждены.

Приведенные обстоятельства судебные инстанции квалифицировалс как фактическую заинтересованность указанных лиц (Георгиева Р.И. и Фахрутдинов Р.Ф.) с руководителем должника Кутьменевым Д.Ю.

Указав, что указанные соглашения заключены в период подозрительности, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий ООО "Траст" обратился в суд с настоящим заявлением о признании сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судебные инстанции, признавая спорные сделки недействительными, пришли к обоснованным выводам, что оспариваемые соглашения совершены со злоупотреблением правом сторонами сделки, с целью причинения вреда имущественным правам конкурсных кредиторов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления Пленума ВАС РФ N 63).

В силу пункта 2 статьи 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Из материалов дела усматривается, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято судом к производству 19.12.2018, оспариваемые сделки совершены 11.12.2017, то есть в пределах трехлетнего периода подозрительности, а соглашение о расторжении договора лизинга N 3643/2017 от 29.06.2017 подписано после возбуждения дело о банкротстве ООО "Траст".

Согласно представленному по делу расчету ООО "Каркаде", выполненному в соответствии с требованиями Постановления Пленума ВАС N 17 от 14.03.2014, сальдо встречных обязательств складывается в пользу ООО "Каркаде" в общей сумме на 2 389 871,95 руб., а именно: по договору лизинга N 3218/2017 от 14.06.2017 на сумму 904 226,47 руб.; по договору лизинга N 3643/2017 от 29.06.2017 на сумму 614 137,84 руб. и по договору лизинга N 3823/2017 от 30.06.2017 на сумму 871 507,64 руб.

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который в соответствии со статьей 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором.

Судебными инстанциями обоснованно отмечено, что спорными соглашениями стороны изменили условия соглашения договоров лизинга с выкупного на не выкупной.

При этом, в результате совершения спорных сделок должник утратил возможность приобретения в собственность спорного имущества и возвращения ему денежных средств, уплаченных в счет оплаты выкупной стоимости по договорам лизинга.

Судами установлено, что на дату расторжения договоров лизинга и возврата спорных автомобилей ООО "Траст" перед ООО "Каркаде" исполнены обязательства перед лизингодателем по договору N 3823/2017 от 30.06.2017 на 45,20%, по договору N 3643/2017 от 29.06.2017 на 48,45%; по договору N 3218/2017 от 14.06.2017 на 47,16%.

Последующая реализация предмета лизинга заинтересованным к должнику лицам, привели к выводу активов должника из конкурсной массы.

Следовательно, как правильно указано судами, за счет должника ( в отсутствие какого-либо встречного исполнения), право владения спорным имуществом перешло к заинтересованным лицам, при оплате должником 45% стоимости лизинговых платежей.

Кроме того, судами при рассмотрении спора установлено, что в период совершения спорных сделок у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед кредиторами, в том числе на основании вступивших в законную силу судебных актов, что подтверждено реестром требований кредиторов и результатами разрешения обособленных споров в рамках дело о банкротстве должника.

Следовательно, на момент совершения сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности.

Таким образом, установив, что спорные сделки совершены в период подозрительности, при наличии у должника на момент совершения сделок признаков неплатежеспособности, усмотрев, что в результате заключения спорных соглашений ответчик получил от должника лизинговые платежи, сохранив за собой право собственности на предмет лизинга, а в последующем реализовал это имущество заинтересованным к должнику лицам, в целях вывода актива из конкурсной массы, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о признании спорных соглашений недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом апелляционной инстанции отмечено, что в данном случае не имеет значение отсутствие доказательств заинтересованности лизингодателя и должника и доказательств какого-либо сговора между ними с учетом того, что ликвидный актив должника был отчужден аффилированному лицу, лизинговая компания фактически получила выгоду, а должник лишился как денежных средств, так и имущества.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку они были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что условия оспариваемых сделок об исключении из договоров лизинга условий о их выкупном характере позволили избежать негативных последствий для должника, которые могли наступить в случае досрочного одностороннего расторжения договора лизинга, вследствие чего сальдо встречных платежей могло быть, как в пользу должника, так и в пользу лизинговой компании, судом апелляционной инстанции обоснованно отклонены, поскольку заключение спорных соглашений к договорам лизинга лишили должника возможности получить возврата внесенных платежей либо получения автомобилей по условиям лизинга.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 04.02.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2021 по делу N А72-20643/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Э.Г. Баширов

Судьи

Е.В. Богданова А.А. Минеева