Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 13 июля 2021 г. N Ф06-5727/21 по делу N А06-2649/2019

г. Казань

13 июля 2021 г.

Дело N А06-2649/2019

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,

судей Топорова А.В., Желаевой М.З.,

при участии представителей:

истцов - Светловой А.А., доверенность от 21.08.2019 N 30АА0936111,

ответчика - Рябинина В.В., доверенность от 20.05.2019 N 30АА0894691,

в отсутствие:

третьих лиц - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Маргаряна Гегама Грачовича, Шайхутдинова Дамира Хайдаровича и Ульянкиной Ирины Васильевны

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 03.02.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2021

по делу N А06-2649/2019

по исковому заявлению участников общества с ограниченной ответственностью "Альбион" Маргаряна Гегама Грачовича и Шайхутдинова Дамира Хайдаровича к участнику общества с ограниченной ответственностью "Альбион" Ульянкиной Ирине Васильевне об исключении Ульянкиной Ирины Васильевны из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Альбион",

и по встречному иску участника общества с ограниченной ответственностью "Альбион" Ульянкиной Ирины Васильевны к участникам общества с ограниченной ответственностью "Альбион" Шайхутдинову Дамиру Хайдаровичу, Маргарян Гегаму Грачовичу об исключении их из числа участников общества с ограниченной ответственностью "Альбион",

с участием третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Альбион" в лице генерального директора Ульянкина Сергея Владимировича, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Астраханской области,

УСТАНОВИЛ:

участники общества с ограниченной ответственностью "Альбион" (далее - ООО "Альбион") Маргарян Гегам Грачович (далее - Маргарян Г.Г.) и Шайхутдинов Дамир Хайдарович (далее - Шайхутдинов Д.Х.) обратились в Арбитражный суд Астраханской области к участнику ООО "Альбион" Ульянкиной Ирине Васильевне (далее - Ульянкина И.В.) с исковым заявлением об исключении Ульянкиной И.В. из состава участников ООО "Альбион".

Участник ООО "Альбион" Ульянкина И.В., в свою очередь, обратилась в арбитражный суд со встречным иском об исключении Шайхутдинова Д.Х., Маргаряна Г.Г. из числа участников ООО "Альбион".

Решением Арбитражного суда Астраханской области исковые требования и Шайхутдинова Д.Х. и Маргаряна Г.Г. удовлетворены. Ульянкиной И.В. исключена из состава участников ООО "Альбион". В удовлетворении встречного искового заявления Ульянкиной И.В. отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2021 решение Арбитражного суда Астраханской области от 03.02.2021 в части удовлетворения исковых требований Шайхутдинова Д.Х. и Маргаряна Г.Г. об исключении Ульянкиной И.В. из состава участников ООО "Альбион", о взыскании с Ульянкиной И.В. в пользу Шайхутдинова Д.Х. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины 3000 руб., о взыскании с Ульянкиной И.В. в пользу Маргаряна Г.Г. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины 3000 руб. отменено. В удовлетворении исковых требований в отмененной части отказано. В остальной части решение оставить без изменения.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, истцы обратились в арбитражный суд с настоящей кассационной жалобой, которой просят данный судебный акт отменить, оставит в силе решение суда первой инстанции.

Ответчик, не согласившись как с решением суда первой, так и постановлением суда апелляционной инстанций в части отказа в удовлетворении встречного иска, также обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты в указанной части отменить, принять по делу новое решение, которым встречные исковые требования удовлетворить.

Заявители в кассационных жалобах ссылаются на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Поскольку постановлением апелляционной инстанции решение суда отменено, кассационная инстанция проверяет законность только постановления суда апелляционной инстанции.

Проверив законность постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2021 по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), изучив материалы дела, доводы кассационных жалоб, судебная коллегия не находит правовых оснований к его отмене.

Как следует из материалов дела, исковые требования Шайхутдинова Д.Х., Маргаряна Г.Г. мотивированы тем, что участник Общества Ульянкина И.В. предоставляла займы Обществу, не сообщая об этом другим участникам, впоследствии займы были взысканы с ООО "Альбион" с неустойкой в размере более 500 000 руб., что, по мнению участников ООО "Альбион" Шайхутдинова Д.Х. и Маргаряна Г.Г., является убытками для Общества.

Кроме того, истцами указано, что в Обществе не проводятся общие собрания, Ульянкина И.В. либо не участвует в собрании, либо отказывается голосовать за принятие решений по повестке. Не проведение общих собраний участников ООО "Альбион", от участия в которых Ульянкина И.В. уклоняется либо голосует против принятия решений, значительно затрудняет деятельность общества. За период деятельности ООО "Альбион" 2013-2019 год, участниками не проводилось ни одного собрания с целью утверждения годовых отчетов и бухгалтерских балансов. 29.05.2018 истекли полномочия генерального директора Общества Ульянкина С.В., и до настоящего времени выборы директора не состоялись.

Участник ООО "Альбион" Ульянкина И.В., находясь в родственных отношениях с генеральным директором (является супругой генерального директора), контролировала и давала указания подконтрольному аффилированному лицу, осуществляла действия в ущерб ООО "Альбион", создав зеркальную организацию ООО "Альбион+" с теми же видами деятельности и на той же территории, давая указания генеральному директору о расторжении договоров с арендаторами ООО "Альбион" и перезаключение договоров этими арендаторами на той же площади, с ООО "Альбион +", в котором генеральным директором является Ульянкина И.В.

Встречные исковые требования Ульянкиной И.В. мотивированы тем, что участники Общества Шайхутдинов Д.Х. и Маргарян Г.Г. без уважительных причин уклоняются от участия в общих собраниях Общества, Маргарян Г.Г. имеет задолженность по арендной плате и за потребленную электроэнергию; Шайхутдинов Д.Х. не принимал меры по отношению к должнику Маргаряну Г.Г., продал имущество Общества с получением денежных средств.

Оценив материалы дела, суд первой инстанции, пришел к выводам, что при наличии в Обществе корпоративного конфликта Ульянкина И.В., используя наличие взаимозависимости с генеральным директором воспрепятствовала нормальной деятельности Общества, в связи с чем исключил ее из числа участников ООО "Альбион", признав доказанными материалами дела фактов нарушения ответчиком обязанностей и совершения им неправомерных действий существенно затруднивших его деятельность.

Суд первой инстанции также указал, что деятельность участника Общества Ульянкиной И.В. производилась недобросовестно, в том числе путем введения в заблуждение других участников Общества, что привело к дестабилизации хозяйственной деятельности Общества и утрате доверия к ней и генеральному директору, а также - к переходу арендаторов в созданную Ульянкиной И.В. зеркальную фирму ООО "Альбион+" с такими же видами услуг по ранее заключенным Обществом с клиентами договорам, что свидетельствует о причинении ущерба Обществу.

На основании изложенного, суд первой инстанции признал первоначальный иск подлежащим удовлетворению, не усмотрев оснований для удовлетворения встречного иска.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции и отменил решение суда в части удовлетворения первоначального иска, ссылаясь на положения статей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), абзаца "б" пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункты 6, 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" и недоказанность истцами заявленных требований.

Как следует из материалов дела, ООО "Альбион" создано 07.11.2011 единственным участником Пасевич Владимиром Александровичем.

На основании Решения участника от 19.04.2013 N 4 в состав участников Общества вошел Ульянкин Сергей Владимирович (далее - Ульянкин С.В.), который впоследствии, согласно Решению от 29.05.2013 N 5 стал единственным участником ООО "Альбион", и генеральным директором.

26 декабря 2013 года в состав участников ООО "Альбион" путем внесения дополнительного вклада в размере 2500 руб. вошел Шайхутдинов Д.Х.; 22.07.2014 в состав участников ООО "Альбион" путем внесения дополнительного вклада в размере 7500 руб. вошел участник Ульянкина И.В.; 21.08.2014 из состава участников ООО "Альбион" вышел участник Ульянкин С.В.

Вследствие выхода из состава участников ООО "Альбион", доля уставного капитала участника Ульянкина С.В., перешедшая к Обществу была распределена между Ульянкиной И.В. и Шайхутдиновым Д.Х.: Ульянкина И.В. - размер доли в уставном капитале - 50%, номинальная стоимость доли 11 250 руб.; Шайхутдинов Д.Х. - размер доли в уставном капитале - 50%, номинальная стоимость доли 11 250 руб.

19 июня 2017 года в состав участников ООО "Альбион" был принят Маргарян Г.Г. с его вкладом в уставный капитал Общества в размере 11 250 руб., что подтверждается копией Протокола N 1.

В результате уставный капитал увеличился до 33 750 руб. и был распределен между его участниками следующим образом: Шайхутдинов Д.Х. - номинальная стоимость доли 11 250 руб., размер доли 1/3; Ульянкина И.В. - номинальная стоимость доли 11 250 руб. размер доли - 1/3; Маргарян Г.Г. - номинальная стоимость доли 11 250 руб. размер доли - 1/3.

Основным видом деятельности ООО "Альбион" является оптовая торговля пищевыми продуктами, напитками и табачными изделиями, сдача в аренду объектов недвижимости (торговых площадей).

В декабре 2013 года, являясь единственным участником и директором общества "Альбион" Ульянкин С.В. приобрел права аренды на земельный участок по адресу: г. Астрахань, ул. Бэра, 45а у ЗАО "Тандер" за 3.200.000 руб. на основании договора от 27.12.2013 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 16.05.2006 N 168. В дальнейшем на указанном земельном участке были установлены торговые павильоны. ООО "Альбион" является собственником двух торговых павильонов площадью 250 и 100 кв. м.

В отсутствие необходимых для приобретения прав на земельный участок и строительство павильона денежных средств ООО "Альбион" привлекались заемные денежные средства, в том числе и Ульянкиной И.В.

Часть договоров займа были заключены в то время, когда единственным участником Общества являлся Ульянкин С.В. (договор от 17.12.2013 на сумму 640 000 руб., от 13.01.2014 на сумму 251 000 руб.).

Апелляционный суд указал, что материалы дела не содержат доказательств, что последующие договоры займа Ульянкиной И.В., как участником Общества были заключены на невыгодных для Общества условиях; необходимости в привлечении Обществом заемных средств; причинения Обществу убытков; возможность привлечения земных денежных средств на иных, более выгодных условиях.

Как следует из постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 23.07.2019, согласно проведенного документального исследования из выводов специалиста следует, что ООО "Альбион" нуждалось в денежных средствах, так как в период с 2014 по 2016 года производилось строительство павильонов. Расход денежных средств ООО "Альбион" осуществлялся только исключительно на нужды Общества, что также подтверждается показаниями Шайхутдинова Д.Х. и Ульянкина С.В. По результатам проверки сделан вывод, что Ульянкина И.В. и Ульянкин С.В. не совершали действия в виде злоупотребления полномочий, которые были бы направлены на получение выгоды и преимущества для себя, другого лица, либо нанесение вреда другим лицам.

В качестве основания для исключения Ульянкиной И.В. из состава участников Общества истцы также указывают на факт уклонения последней от участия в общих собраниях Общества.

Исследовав материалы дела и представленные в него доказательства, апелляционный суд указал, что спорным вопросом является вопрос о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Ульянкина С.В. и об избрании нового единоличного исполнительного органа.

Вместе с тем, доказательств наступления каких-либо неблагоприятных для ООО "Альбион" последствий вследствие неучастия Ульянкиной И.В. в общих собраниях Общества, а также доказательства уклонения Ульянкиной И.В. без уважительных причин от участия в общих собраниях в материалы дела представлено не было.

Судом апелляционной инстанции установлено, что на внеочередном общем собрания, назначенном на 31.08.2018, Ульянкина И.В. не участвовала по причине болезни, что подтверждено документально (листок нетрудоспособности), о чем были уведомлены истцы; голосование Ульянкиной И.В. на собрании в период с 20.08.2017 по 28.08.2017 против предложенной истцами кандидатуры директора Общества является правом участника, указанное обстоятельство не свидетельствует о действиях участника в ущерб интересам Общества в отсутствие доказательств невозможности осуществления Обществом своей деятельности вследствие неправомерных действий действующего директора Общества.

С учетом установленных по делу обстоятельств, апелляционный суд пришел к выводу, что в рассматриваемом случае между участниками имеет место быть конфликт интересов в управлении Обществом, тогда как исключение из состава участников Общества, как мера ответственности, является исключительной и не может являться механизмом для разрешения конфликта между участниками Общества.

Истцы также указывают, что участник Ульянкина И.В. создала зеркальную организацию (ООО "Альбион+"), с деятельностью полностью совпадающей с деятельностью ООО "Альбион", в результате чего были расторгнуты договоры с арендаторами ООО "Альбион".

Так, 01.04.2018 между ООО "Альбион" в лице генерального директора Ульянкина С.В. и ООО "Альбион+" в лице генерального директора Ульянкиной И.В. заключены договоры субаренды N 1 нежилого помещения площадью 33 кв. м по адресу: г.Астрахань, ул. Бэра, д. 45 "А" на сумму ежемесячной арендной платы в размере 12 000 руб., договор N 2 аренды нежилого помещения площадью 24 кв. м на сумму ежемесячной арендной платы в размере 10000 руб.

В последующем ООО "Альбион+" передало указанные помещения в субаренду: помещение площадью 33 кв. м - ИП Чернавину С.Н. за 25 000 руб. в месяц, и Веретину С.В. площадью 24 кв. м за 24 000 руб. в месяц.

Разница между суммой арендных платежей ООО "Альбион+" от ИП Веретина С.В. и ИП Чернавина С.Н. от сдачи им в субаренду нежилых помещений площадью 24 кв. м и 33 кв. м, и суммой арендных платежей ООО "Альбион+" в адрес ООО "Альбион", по мнению истцов, являются убытками Общества.

Установив, что помещения торгового павильона площадью 250 кв. м были переданы по договору аренды от 11.01.2016 N 11-02-16 одному из истцов - Маргаряну Г.Г. Арендная ставка с января 2016 года составляет 30 000 руб. (30 000 руб.6 250 = 120 руб./кв. м), что значительно ниже арендной ставки ООО "Альбион+" в адрес ООО "Альбион"(12 000 руб.: 33=363,64 руб./кв. м, 10 000 руб.: 24 = 416,67 руб./кв. м), апелляционный суд пришел к выводу, что договоры аренды помещений подконтрольной Ульянкиной И.В. фирмой заключены на наиболее выгодных условиях для Общества, нежели с другим участником - одним из истцов по настоящему делу.

Судом апелляционной инстанции также принято во внимание, что арендная плата Маргарян Г.Г. в добровольном порядке не вносилась. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "Альбион" в суд с исками о взыскании арендной платы в рамках дел N N А06-5711/2018, А06-8491/2018. Решениями арбитражного суда Астраханской области исковые требования удовлетворены.

Таким образом, придя к выводу о недоказанности грубого нарушения Ульянкиной И.В. своих обязанностей, что своими действиями (бездействием) она делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет, апелляционный суд отказал в удовлетворении первоначального иска.

Оставляя решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении встречного иска, апелляционный суд указал на следующее.

Как следует из материалов дела, в обоснование встречного иска Ульянкина И.В. указала, что участник ООО "Альбион" Маргарян Г.Г. своими действиями причинил существенный вред Обществу и сделал невозможной его дальнейшую деятельность. Маргарян Г.Г. по договору аренды от 11.01.2016 N 11-02-16 арендовал у ООО "Альбион" торговый павильон площадью 250 кв. м.

Решением арбитражного суда Астраханской области по делу N А06-5711/2018 была взыскана задолженность по арендной плате по договору аренды от 11.01.2016 N11-02-16 за период с 11.01.2016 по сентябрь 2017 года в размере 259.355 руб., госпошлина в сумме 8187 руб., судебные расходы в сумме 25 000 руб., всего 292 542 руб.

Решением арбитражного суда Астраханской области по делу N А06-8491/2018 была взыскана задолженность по арендной плате по договору аренды от 11.01.2016 N 11-02-16 за период с октября 2017 по июль 2019 года в сумме 660 000 руб., судебные расходы в сумме 117 991,80 руб., всего 777 991,80 руб.

За период незаконного пользования павильоном для ведения своей хозяйственной деятельности Маргарян Г.Г. незаконно использовал электроэнергию ООО "Альбион" в сумме более 400 000 руб.

В результате незаконных действий Маргаряна Г.Г. у ООО "Альбион" образовалась задолженность за электроэнергию. В результате чего энергосбытовая организация произвела отключение энергопотребления павильонов ООО "Альбион", что повлекло за собой невозможность их использования и прекращения арендных соглашений с арендаторами.

Шайхутдинов Д.Х. оформил сделку купли-продажи павильона отцу Маргаряна Г.Г. - Маргаряну Г.Б. за 2 550 000 руб., которые были перечислены Шайхутдинову Д.Х. Указанной сделкой причинены убытки Обществу. По мнению истца, цена павильона является заниженной.

Кроме того, Ульянкина И.В. указала, что Шайхутдиновым Д.Х. совершены следующие действия, противоречащие интересам ООО "Альбион": не принятие мер по отношению к должнику Маргаряну Г.Г.; угрозы арендаторам отключением света и произведением отключения света, что вынудило генерального директора обращаться по этому поводу в прокуратуру; Шайхутдинов Д.Х. как и Маргарян Г.Г. не участвовали по неуважительной причине в четырех общих собраниях участников ООО "Альбион"; посылал письма с чистыми листами бумаги, выдавая их за различные уведомления; сфальсифицировал и предоставил в суд документы по ремонту павильона; консультировал и поддерживал должника - арендатора Абдулкеримову за неоплату ею арендной платы, с предоставлением ей своего адвоката; полностью игнорировал письма, сообщения и требования о неоплате электроэнергии Маргаряном Г.Г.

Истцы не согласились с доводами Ульянкиной И.В., указав, что они неоднократно, начиная с 2017 года, требовали проведения общего собрания с предоставлением в их адрес сведений (документации) относительно финансово-хозяйственной деятельности Общества.

Генеральный директор, действуя в своих интересах и интересах аффилированного лица Ульянкиной И.В., от проведения общих собраний по требованиям участников Шайхутдинова Д.Х. и Маргаряна Г.Г. уклонялся, и созывал только те собрания, которые "инициировала" Ульянкина И.В., при этом до сведения участников Общества фактически уведомления о проведении общего собрания не доводились, что нарушало их права, предусмотренные пунктами 6.2.1. и 6.2.2. Устава Общества и абзацами 1, 2 статьи 8 Закона N 14-ФЗ, согласно которым участники Общества вправе участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом Общества; получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом

Ульянкина И.В. фактически способствовала нарушениям подконтрольным ей лицом. Вместо настоятельного урегулирования возникшей конфликтной ситуаций и споров, предотвращения убытков Общества, она не требовала от подконтрольного ей лица, проведения общего собрания с выполнением генеральным директором установленных законом требований (в том числе для утверждения баланса и годового финансового отчета Общества, об убыточности Общества), а наоборот прибегала ко всем возможным мерам нарушения порядка созыва и проведения общих собраний.

Ссылаясь на то, что представленные в материалы дела копии почтовых уведомлений о направлении директором ООО "Альбион" Ульянкиным С.В. участникам Общества Шайхутдинову Д.Х, и Маргаряну Г.Г. информационных писем и уведомлений о созыве общих собраний, не подтверждают получение либо своевременное получение ими указанных почтовых отправлений, суд пришел к выводу о ненадлежащем уведомлении участников общества Шайхутдинова Д.Х. и Маргаряна Г.Г. о созыве общего собрания участников, неучастие в которых, по мнению ответчика, является основанием для их исключения из Общества.

Суд также признал недоказанным причинение Маргаряном Г.Г. убытков в виде пользования электроэнергией ООО "Альбион" в отсутствие доказательств пользования электроэнергией Маргаряном Г.Г., поскольку прибор учета электрической энергии, установленный в павильоне ООО "Альбион", находится под контролем генерального директора Общества и доступ к нему имеет только генеральный директор. Доказательств обратного в материалах дела не имеется.

Представленный директором ООО "Альбион" приказ от 01.09.2015 N 8 о назначении Шайхутдинова Д.Х. ответственным за электрохозяйство не принят судом в качестве надлежащего доказательства, так как он не содержит сведений, что последний с приказом ознакомлен. Более того, суд признал недоказанным ответчиком того обстоятельства, что у Маргаряна Г.Г. был доступ к указанному прибору учета или выведен отдельный прибор учета, по которому отпускалась электроэнергия Маргаряну Г.Г.

Маргаряном Г.Г. осуществлялась оплата за пользование электроэнергией за ООО "Альбион" без указания норматива, потребленного Обществом, так как доступ к прибору учета у Маргаряна Г.Г. отсутствовал. Поступление платежей за электроэнергию от Маргаряна Г.Г., подтвердило ПАО "Астраханская энергосбытовая компания" при рассмотрении встречного иска по делу N А06-8491/2018, однако указанные платежи не приняты арбитражным судом апелляционной инстанции во внимание ввиду отсутствия отражения в платежных поручениях наименования Общества (указан только номер договора).

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, апелляционным судом сделан вывод, что в рассматриваемом случае нормальной хозяйственной деятельности Общества препятствуют равнозначные взаимные претензии его участников, что свидетельствует о ярко выраженном конфликте интересов в управлении Обществом.

Таким образом, придя к выводу, что действительной причиной обращения в суд с взаимными требованиями сторон об исключении из Общества является желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт, а не действия (бездействия) последних по причинению вреда Обществу, апелляционный суд указал на отсутствие оснований как для удовлетворения первоначального, так и встречного исков.

При изложенных обстоятельствах судебная коллегия соглашается с выводами апелляционного суда и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

Выводы суда апелляционной инстанции не противоречат правовой позиции, сформулированной в пункте 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1(2014), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014, согласно которой суд отказывает в удовлетворении иска об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью (статья 10 Закона N 14-ФЗ) в случае, когда нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии как истца, так и ответчика и при этом не доказано грубое нарушение обязанностей, связанных с участием в обществе, одного из них.

Поскольку судом апелляционной инстанции верно определен предмет доказывания применительно к предъявленным в рамках рассматриваемого дела требованиям, а также выяснены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, в результате полного, всестороннего и объективного исследования представленных в дело доказательств, нормы материального и процессуального права применены правильно, суд кассационной инстанции не усматривает предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции.

Кассационные жалобы не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами при рассмотрении дела, могли повлиять на обоснованность и законность принятых по делу судебных актов либо опровергнуть выводы судов первой и апелляционной инстанций.

При рассмотрении дела и вынесении судебного акта апелляционный суд установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку.

Кассационная инстанция не находит правовых оснований для отмены постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационных жалоб.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2021 по делу N А06-2649/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Э.Г. Гильманова

Судьи

А.В. Топоров М.З. Желаева