Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 19 июля 2021 г. N Ф06-6076/21 по делу N А72-2107/2017

г. Казань

19 июля 2021 г.

Дело N А72-2107/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 июля 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Баширова Э.Г., Богдановой Е.В.,

при участии:

Чебана Вячеслава Владимировича,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью "Мордово" - Агишева В.Ш., доверенность от 22.01.2021,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Альянс Агро" Романовой Альбины Александровны, Чебана Вячеслава Владимировича

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 26.02.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2021

по делу N А72-2107/2017

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Мордово" о расторжении договора аренды земли (обязании возвратить земельные участки) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Альянс Агро" (ИНН 7321314918, ОГРН 1087321001547),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Ульяновской области от 23.10.2017 общество с ограниченной ответственностью "Альянс Агро" (далее - ООО "Альянс Агро", должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Романова Альбина Александровна.

В Арбитражный суд Ульяновской области 24.08.2020 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Мордово" (далее - ООО "Мордово") о расторжении договора аренды земли.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 02.02.2021 удовлетворено ходатайство заявителя об уточнении требований, согласно которому ООО "Мордово" просило признать договор аренды земель сельскохозяйственного назначения от 08.02.2013 между Садовским И.А. и ООО "Альянс Агро" прекратившим свое действие в связи с истечением срока и обязать конкурсного управляющего вернуть земельные участки по акту приема-передачи.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 26.02.2021 заявление удовлетворено частично. Суд обязал ООО "Альянс Агро" в лице конкурсного управляющего Романовой А.А. в десятидневный срок с момента вступления в законную силу настоящего определения возвратить ООО "Мордово" по акту приема-передачи десять земельных участков. В остальной части заявление оставлено без удовлетворения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2021 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 26.02.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ООО "Альянс Агро" Романова А.А. обратилась в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Ульяновской области от 26.02.2021, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2021 и направить обособленный спор в суд первой инстанции на новое рассмотрение, сославшись на нарушение судами норм права.

Также с кассационной жалобой на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 26.02.2021, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2021 обратился Чебан Вячеслав Владимирович, в которой он просит отменить судебные акты и направить обособленный спор в суд первой инстанции на новое рассмотрение, указывая на нарушение судами норм права.

От конкурсного управляющего ООО "Альянс Агро" Романовой А.А., Чебана В.В. в суд округа поступили ходатайства об отложении судебного разбирательства, мотивированные их занятостью в другом судебном процессе.

Суд кассационной инстанции в соответствии со статьями 158, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных ходатайств, поскольку в силу части 3 статьи 284 АПК РФ неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания.

Вместе с тем в порядке статьи 163 АПК РФ суд объявил перерыв в судебном заседании до 13.07.2021 до 10 часов 45 минут.

После окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда, с участием Чебана В.В. и представителя ООО "Мордово" Агишева В.Ш.

Чебан В.В. доводы кассационных жалоб поддержал, представитель ООО "Мордово" просил отказать в удовлетворении кассационных жалоб, обжалованные судебные акты оставить без изменений.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалоб в их отсутствие.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационных жалобах, суд округа не нашел правовых оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из материалов дела, 08.02.2013 между Садовским И.А. (арендодатель) и ООО "Альянс Агро" (арендатор) был заключен договор аренды десяти земельных участков.

Согласно пункту 3 договор аренды заключен на срок до 30.11.2020. По истечении срока действия договора он автоматически продевается на 5 (пять) лет до тех пор, пока одна из сторон не позднее чем за 12 месяцев до истечения срока его действия не уведомит в письменной форме другую сторону о его расторжении.

Спорные земельные участки были переданы ООО "Альянс Агро" по акту приема-передачи от 08.02.2013.

Договор аренды зарегистрирован в установленном порядке.

Между Садовским И.А. (продавец) и ООО "Мордово" (покупатель) 31.01.2020 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому продавец продал, а покупатель купил десять земельных участков, являющихся предметом аренды по вышеуказанному договору аренды от 08.02.2013.

Переход права собственности на все земельные участки зарегистрирован в установленном порядке.

ООО "Мордово" в рамках настоящего обособленного спора заявлено требование о признании договора аренды земель сельскохозяйственного назначения от 08.02.2013, заключенного между Садовским И.А. и ООО "Альянс Агро", прекратившим свое действие в связи с истечением срока и обязании конкурсного управляющего вернуть земельные участки по акту приема-передачи.

При этом ООО "Мордово" указало на то, что прежним собственником, арендодателем (Садовским И.А.) и заявителем в адрес конкурсного управляющего ООО "Альянс Агро" Романовой А.А. были направлены письменные уведомления об отказе от продления срока действия договора аренды от 08.02.2013.

Из материалов дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Альянс Агро" и обособленных споров по нему суды установили, что права аренды на десять земельных участков по договору аренды от 08.02.2013 были включены в конкурсную массу должника (инвентаризационная опись от 17.04.2018 N 10).

Собранием комитета кредиторов ООО "Альянс Агро" 26.09.2018 было утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества сельскохозяйственного предприятия "ООО "Альянс Агро" (составляющие предметы лотов N 1, 2, 3).

В перечень имущества должника, реализуемого по условиям указанного Положения, включено, в том числе, право аренды на земельные участки в с. Бекетовка Сенгилеевского района Ульяновской области.

Данное Положение было согласовано с залоговым кредитором - АО "Россельхозбанк", а изменения - правопреемником залогового кредитора Багдасаряном С.А. (определение суда от 28.11.2018 о замене кредитора в реестре требований кредиторов).

В данное Положение внесены изменения, утвержденные комитетом кредиторов должника 30.01.2019.

Начальная цена продажи имущества должника на торгах определена на основании отчета об оценке от 18.05.2018 N 06/0318-51-2, информация о которой размещена конкурсным управляющим ООО "Альянс Агро" Романовой А.А. на сайте ЕФРСБ в сообщении от 23.05.2018 N 2722672.

Данный имущественный актив не был реализован как по результатам проведенных торгов (ввиду отсутствия заявок), так и по результатам публичного предложения.

На собрании кредиторов ООО "Альянс Агро", состоявшемся 30.04.2020 (протокол от 06.05.2020 N 10), принято решение отменить торги посредством публичного предложения по продаже имущества ООО "Альянс Агро" (вопрос N 9 повестки дня).

Соответствующее сообщение опубликовано организатором торгов ИП Егоровой М.Ю. на сайте ЕФРСБ 07.05.2020 (сообщение N 4965244).

Новых торгов по реализации имущества должника не проводилось.

Как установили суды, на момент истечения срока действия договора аренды от 08.02.2013 право аренды по нему входило в конкурсную массу ООО "Альянс Агро".

Письмом от 02.10.2019 в адрес ООО "Альянс Агро" и конкурсного управляющего Романовой А.А. Садовский И.А. уведомил арендатора об отказе от продления договора аренды от 08.02.2013, указав на то, что он действует до 30.11.2020 и не будет продлен на следующий срок.

В указанном письме Садовский И.А. просил также подготовить и передать земельные участки по акту приема-передачи.

Письмо Садовского И.А. получено конкурсным управляющим ООО "Альянс Агро" Романовой А.А. 08.10.2019 (почтовый идентификатор 10881340033913).

При рассмотрении дела в суде первой инстанции конкурсный управляющий должником Романова А.А. подтвердила получение указанного уведомления Садовского И.А.

Суды установили, что уведомление о желании заключить новый договор аренды и (или) продлении договора аренды от 08.02.2013 конкурсным управляющим ООО "Альянс Агро" в адрес арендодателя (Садовского И.А. и в последующем ООО "Мордово") не направлялось.

Из пояснений ООО "Мордово" следует, что заявитель намерен сам использовать спорные земельные участки в соответствии с их назначением, не передавая их в аренду иным лицам.

Согласно пункту 1 статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 46 Земельного кодекса Российской Федерации арендатор обязан возвратить земельный участок вследствие прекращения аренды земельного участка.

В этой связи суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, учитывая отказ Садовского И.А. (как прежнего собственника) от пролонгации договора аренды от 08.02.2013, поддержанного новым собственником земельных участков (ООО "Мордово"), а также, исходя из установленной в настоящем споре действительной воли участников арендных правоотношений, пришел к выводу о том, что договор аренды от 08.02.2013 прекратил свое действие 30.11.2020, ввиду истечения срока его действия и отказа арендодателя от его продления.

Возражения ООО "Симург" относительно того, что право аренды включено в конкурсную массу должника, за счет которого подлежат удовлетворению требования кредиторов, суды отклонили в силу следующего.

Как следует из материалов дела, с рассматриваемым заявлением в первоначальной редакции ООО "Мордово" обратилось 21.08.2020, то есть в период действия договора аренды от 08.02.2013, когда право аренды еще входило в конкурсную массу должника.

При этом договор аренды от 08.02.2013 прекратил свое действие 30.11.2020, в связи с истечением срока его действия и отказа арендодателя от его продления.

Таким образом, суды сделали вывод о том, что на момент разрешения настоящего спора право аренды спорных земельных участков не может рассматриваться в качестве актива должника, который он может ввести в оборот путем отчуждения за плату и тем самым удовлетворить требования кредиторов, поскольку с 30.11.2020 право аренды по договору от 08.02.2013 прекратило входить в конкурсную массу ООО "Альянс Агро".

Согласно статье 174 АПК РФ при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения.

При таких обстоятельствах, установив, что на момент разрешения настоящего спора спорные земельные участки должником в лице конкурсного управляющего не возвращены их текущему собственнику - ООО "Мордово", направленные заявителем в адрес управляющего акты приема-передачи не подписаны, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, обязал ООО "Альянс Агро" в лице конкурсного управляющего Романовой А.А. возвратить ООО "Мордово" по акту приема-передачи спорные земельные участки.

Ссылку ООО "Симург" на поданный кредитором иск в Щербинский районный суд г. Москвы о признании недействительным договора купли-продажи земельных участков от 31.01.2020, заключенного между Садовским И.А. и ООО "Мордово", суды отклонили, указав на то, что действительность указанного договора не является предметом рассмотрения настоящего обособленного спора в рамках дела о банкротстве ООО "Альянс Агро", кроме того, данный договор зарегистрирован в установленном порядке.

Довод конкурсного управляющего ООО "Альянс Агро" о допущенном судом первой инстанции нарушении норм процессуального права, поскольку ООО "Мордово" одновременно изменены основание и предмет иска, что запрещено АПК РФ, суд апелляционной инстанции, отклонил как несостоятельный, не усмотрев факт одновременного изменения предмета и основания заявленных требований.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 АПК РФ).

Доводы кассационных жалоб по существу направлены на переоценку доказательств, которые судебные инстанции оценили с соблюдением норм главы 7 АПК РФ. Между тем пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 АПК РФ. Арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу.

Оснований не согласиться с выводами судебных инстанций не имеется.

Нормы материального права при рассмотрении дела применены судами правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 АПК РФ), не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 26.02.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2021 по делу N А72-2107/2017 оставить без изменений, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

Э.Г. Баширов Е.В. Богданова