Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 5 августа 2021 г. N Ф06-6889/21 по делу N А55-23829/2020

г. Казань

05 августа 2021 г.

Дело N А55-23829/2020

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,

судей Мельниковой Н.Ю., Желаевой М.З.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Промсинтез"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 04.02.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2021

по делу N А55-23829/2020

по исковому заявлению Федорова Василия Николаевича к акционерному обществу "Промсинтез" (ИНН 6335007320 ОГРН 1026303178428) об обязании предоставить документы,

УСТАНОВИЛ:

Федоров Василий Николаевич (далее - Федоров В.Н., истец) обратился в Арбитражного суда Самарской области к акционерному обществу "Промсинтез" (далее - АО "Промсинтез", Общество, ответчик) об обязании предоставить следующие документы: отчеты оценщиков и протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) Общества за последние три года (с учетом принятым судом уточнений по иску).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 04.02.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2021, суд обязал АО "Промсинтез" предоставить Федорову В.Н. в течение трех дней с момента вступления решения суда в законную силу заверенные копии следующих документов указанного Общества: отчеты оценщиков, протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) Общества за последние три года.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Общество обратилось в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит принятые судебные акты отменить, в удовлетворении иска отказать.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Федоров В.Н. является членом совета директоров ответчика.

11 июня 2020 года истец обратился к ответчику в порядке статьи 3.1 Положения о совете директоров АО "Промсинтез" с требованием о предоставлении следующих копий документов: договор о создании Общества; устав Общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании Общества, документ о государственной регистрации Общества; документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы Общества; положение о филиале или представительстве Общества; годовые отчеты за последние три года; документы бухгалтерского учета за последние три года; бухгалтерские отчеты со всеми приложениями за последние три года; отчеты оценщиков; списки аффилированных лиц Общества на текущую дату; протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций Общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) Общества, ревизионной комиссии (ревизора) Общества и коллегиального исполнительного органа Общества (правления, дирекции) за последние три года; бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров за последние три года; списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав; заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами; уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные Обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения; судебные акты по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нем.

Требование истца ответчиком выполнено частично, не представлены истцу следующие документы: отчеты оценщиков, протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) Общества за последние три года.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик указал на невозможность предоставить часть документов, содержащих сведения о коммерческой тайне, в связи с чем истцу 25.06.2020 направлен проект соглашения о неразглашении коммерческой тайны, который истцом до настоящего времени не подписан.

Истец, не согласившись с данными возражениями ответчика, в свою очередь указал, что истребуемые документы, в частности, содержащиеся в протоколах совета директоров за последние три года сведения, не могут быть конфиденциальными для истца, так как он фактически на протяжении этого периода являлся членом совета директоров и сведения, которые содержатся в данных протоколах, ему известны, так как он принимал участие в собраниях совета директоров; как член органа управления Обществом, а также как лицо, непосредственно принимавшее участие в принятии соответствующих решений, отраженных в истребуемых документах, истец вправе знакомится с принятыми решениями.

Разрешая спор, суды предыдущих инстанций исходили из следующего.

Пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) предусмотрено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) Общества, единоличный исполнительный орган Общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа Общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

Поскольку Законом N 208-ФЗ прямо не урегулирован порядок предоставления информации о деятельности Общества члену коллегиального органа управления, суды указали, что в соответствии с частью 5 статьи 3 АПК РФ в данном случае подлежат применению нормы, регулирующие аналогичные отношения между Обществом и его участником (аналогия закона).

В соответствии с пунктом 1 статьи 91 Закона N 208-ФЗ Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 указанного Закона, в том числе документам бухгалтерской отчетности и протоколам общих собраний акционеров.

Пунктом 2 статьи 91 Закона N 208-ФЗ предусматривается, что документы, предусмотренные пунктом 1 этой статьи, должны быть предоставлены Обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Право на получение информации членом коллегиального органа управления прямо предусмотрено абзацем 2 пункта 4 статьи 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), согласно которому указанные лица имеют право получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией, а также требовать возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1), оспаривать совершенные корпорацией сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 этого кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также требовать применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации в порядке, установленном пунктом 2 статьи 65.2 этого кодекса.

С учетом изложенных норм права, суды пришли к выводу, что право члена коллегиального органа управления на доступ к информации является безусловным, при этом член совета директоров не обязан доказывать материально-правовой интерес в получении запрашиваемых документов с точки зрения их экономического и юридического анализа либо иной разумной необходимости.

Пунктом 3.1 положения о совете директоров ответчика установлено, что член совета директоров имеет право получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с бухгалтерской и иной документацией общества.

Установление режима коммерческой тайны для информации, требование о предоставлении которой заявлено истцом, само по себе не может лишить его возможности получить такую информацию от Общества в установленном законом порядке.

В обоснование довода о том, что в истребуемых документах имелись сведения, составляющие коммерческую тайну, заявитель указал на перечень сведений, составляющих коммерческую тайну АО "Промсинтез" и иных конфиденциальных сведений, утвержденный 24.12.2019. Между тем протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) Общества в данном перечне отсутствуют.

Судами также принято во внимание, что истребуемые документы, в частности, содержащиеся в протоколах совета директоров за последние три года сведения, не могут быть конфиденциальными для Федорова В.Н., поскольку истец на протяжении этого периода являлся членом совета директоров и сведения, которые содержатся в данных протоколах, ему известны, он принимал участие на Собраниях совета директоров.

Отклоняя довод ответчика, о том, что ЦБ РФ был рассмотрен вопрос предоставления истребуемых документов, суды сослались на письмо от 08.10.2020, из которого следует, что ЦБ РФ, было рассмотрено обращение Федорова В.Н. относительно не предоставления ему истребуемых документов, но действующем законодательством не предусмотрена возможность административного вмешательства по указанному вопросу, следовательно, если Федоров В.Н. имеет правовой интерес в получении указанных документов, он должен обратиться в суд. Обращение с иском в арбитражный суд в настоящем деле является средством реализации права истца на судебную защиту.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 6 Информационного письма N 144, судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного Общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного Общества.

Между тем, доказательства того, что на момент рассмотрения дела истец не являлся членом коллегиального органа управления, ответчиком не представлены.

При установленной совокупности обстоятельств исковые требования признаны судами правомерными и подлежащими удовлетворению.

Довод ответчика относительно того, что апелляционный суд необоснованно отказал в приобщении дополнительных доказательств не принимается судебной коллегией, так как такие доказательства подлежат представлению с соблюдением требований, установленных частью 2 статьи 268 АПК РФ.

Учитывая, что представленные ответчиком доказательства являются новыми, не существовавшими на момент принятия решения суда первой инстанции и не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, апелляционный суд обоснованно отказал в приобщении дополнительных доказательств.

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии ответчика с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 04.02.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2021 по делу N А55-23829/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Э.Г. Гильманова

Судьи

Н.Ю. Мельникова М.З. Желаева