Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 9 августа 2021 г. N Ф06-7165/21 по делу N А65-27750/2020

г. Казань

09 августа 2021 г.

Дело N А65-27750/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 августа 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Гильмановой Э.Г., Мельниковой Н.Ю.,

при участии представителей:

истца - Зайнуллина М.А. (лично, паспорт); Шайдуллина Л.Р., доверенность от 05.02.2021,

ответчика - Сафиуллина И.Ш., доверенность от 10.12.2020 N 10,

в отсутствие:

третьих лиц - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Зайнуллина Марата Азатовича, г. Буинск Республики Татарстан,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.02.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2021

по делу N А65-27750/2020

по исковому заявлению Зайнуллина Марата Азатовича (ИНН 161403180091) к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компании Буинского района и города Буинска РТ" (ОГРН 1071672002192) о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 29.09.2020,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Сабирзянова Равиля Нургалиевича; Шарафутдиновой Гузял Амировны,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Татарстан обратился Зайнуллин Марат Азатович (далее - Зайнуллин М.А., истец) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компании Буинского района и города Буинска РТ" (далее - ООО "УК-Буинск", ответчик) о признании недействительным решения общего собрания участников Общества от 29.09.2020.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены: Сабирзянов Равиль Нургалиевич и Шарафутдинова Гузял Амировна.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.02.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2021, отказано в удовлетворении исковых требований.

Законность принятого по делу судом апелляционной инстанции судебного акта проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе истца, который полагает, что арбитражным судом при исследовании и вынесении обжалуемых судебных актов нарушены нормы права, выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. В обоснование кассационной жалобы заявителем указано на то, что оспариваемое решение нарушает права и законные интересы истца как участника общества, поскольку последний выступал против назначения генеральным директором общества Васильева А.В.; по результатам голосования оспариваемые решения нельзя считать принятыми, так как "за" проголосовало 2/3 об общего числа голосов, т.е. с нарушением Устава ООО "УК-Буинск" (пункты 9.2.5, 9.2.6); судом не учтено, что истец присутствовал только при регистрации участников, участия в голосовании не принимал; протокол собрания был заранее подготовлен, в связи с чем его участие в голосовании не имело значения; в нарушение Устава ООО "УК-Буинск" созыв собрания проводил исполняющий обязанности генерального директора; оспариваемое решение принято в отсутствии необходимого кворума; копия протокола в установленном порядке не направлялась истцу. Доводы заявителя подробно изложены в жалобе, по существу которых просит отменить решение от 26.02.2021 и постановление от 30.04.2021, не передавая дело на новое рассмотрение принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

В порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцом представлены письменные пояснения в обоснование своей правовой позиции относительно рассматриваемого спора.

Ответчиком представлен отзыв, в котором просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, указав на несостоятельность доводов заявителя.

В процессе рассмотрения кассационной жалобы представитель истца настаивал на удовлетворении жалобы; представитель ответчика возражал против доводов оппонента.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет", явку своих представителей в судебный процесс не обеспечили, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Рассмотрев кассационную жалобу, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления, а также соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов заявителя кассационной жалобы и возражений на нее, судебная коллегия не находит правовых оснований для ее удовлетворения, в связи со следующим.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, 22.12.2007 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о создании юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Буинского района и города Буинска РТ", Республика Татарстан, Буинский район, г. Буинск (ИНН 1614009286; ОГРН 1071672002192).

Участниками указанного общества являются Сабирзянов Равиль Нургалиевич (доля в уставном капитале общества - 20%), Шарафутдинова Гузял Амировна (доля в уставном капитале общества - 20%), Зайнуллин Марат Азатович (доля в уставном капитале общества - 20%). Размер доли, принадлежащей обществу составляет - 40%.

В связи с избранием Васильева Алексея Вячеславовича новым генеральным директором 09.11.2020 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Предметом рассматриваемого иска является решение общего собрания участников общества от 29.09.2020, в соответствии с которым генеральным директором ООО "УК-Буинск" избран Васильев Алексей Вячеславович.

Законом предоставлено право участнику общества, не принимавшему участия в собрании или голосовавший против принятия указанного решения, или участнику общества, принимавшему участие в собрании и голосовавшему за принятие решения или воздержавшемуся от голосования, если его волеизъявление было нарушено при голосовании, оспорить в суде решение собрания общества в порядке статьи 181.4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суды первой и апелляционной инстанций на основании оценки фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств сделали обоснованные выводы о том, что истец не доказал, что его права и его волеизъявление были нарушены при созыве, подготовке и проведении собрания.

Суды установили, на основании решения о созыве внеочередного общего собрания участников ООО "УК-Буинск" от 27.08.2020, подписанного генеральным директором Мясниковым В.Н. и исполняющим обязанности генерального директора Васильевым А.В., Обществом в адрес истца и других участников направлено уведомление о проведении 29.09.2020 в 14 часов 00 минут внеочередного собрания общества со следующей повесткой дня:

1. Утверждение годового отчета и годового бухгалтерского баланса за 2019 год;

2. Распределение прибыли общества между участниками общества по итогам хозяйственной деятельности за 2019 год;

3. Избрание генерального директора общества;

4. Назначение временно исполняющего обязанности генерального директора.

Согласно протоколу N б/н очередного общего собрания участников общества от 29.09.2020 в собрании приняли участие участники общества Зайнуллин М.А., Сабирзянов Р.Н. и Шарафутдинова Г.А., о чем свидетельствует Лист регистрации участников общества от 29.09.2020, в котором проставлены подписи всех трех участников общества.

Принятые на оспариваемом собрании решения удостоверены нотариусом Буинского нотариального округа Республики Татарстан Давлетшиным И.З. и зарегистрированы в реестре под N 16/157-н/16-2020-4-130.

Количество голосов, которыми обладают участники, принимающие участие в собрании, составляет 100%, следовательно, кворум для принятия решений по всем вопросам дня имелся.

Из материалов дела усматривается, что перечень вопросов, поставленный на повестку дня собрания, не менялся и не дополнялся.

Согласно Свидетельству нотариуса об удостоверении факта принятия решения органа управления юридического лица и о составе участников, присутствовавших при принятии решения, после голосования по вопросу об избрании председателя и секретаря общего собрания участников, Зайнуллин М.А. общее собрание участников покинул, в рассмотрении вопросов повестки дня участия не принимал.

По первому вопросу повестки дня принято решение: утвердить годовой отчет и годовой бухгалтерский баланс за 2019 год.

Голосовали по данному вопросу: "За" - два участника из трех, "Против" - нет, "Воздержался" - нет.

Решение принято большинством голосов.

По второму вопросу повестки дня принято решение: прибыль по итогам деятельности за 2019 год не распределять.

Голосовали по данному вопросу: "За" - два участника из трех, "Против" - нет, "Воздержался" - нет.

Решение принято большинством голосов.

По третьему вопросу повестки дня принято решение: избрать генеральным директором ООО "УК-Буинск" Васильева А.В.

Голосовали по данному вопросу: "За" - два участника из трех, "Против" - нет, "Воздержался" - нет.

Решение принято большинством голосов.

По четвертому вопросу повестки дня принято решение: назначить временного исполняющего обязанности генерального директора ООО "УК-Буинск" Васильева Алексея Вячеславовича до внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений об избранном генеральном директоре ООО "УК-Буинск".

Голосовали по данному вопросу: "За" - два участника из трех, "Против" - нет, "Воздержался" - нет.

Решение принято большинством голосов.

На основании указанного протокола Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан принято решение от 09.11.2020, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за ГРН 2201601422878.

При этом суды на основании оценки фактических обстоятельств настоящего дела правомерно посчитали, что оснований для признания оспариваемого истцом решения собрания участников общества недействительным не имеется, и отказали в удовлетворении требований.

Доводы подателя жалобы были мотивированно отклонены судами первой и апелляционной инстанций.

Из материалов регистрационного дела следует, что согласно протоколу общего собрания участников Общества от 31.08.2018 полномочия генерального директора Мясникова В.Н. были продлены на 1 год.

Согласно объяснениям ответчика, данным им в ходе судебного разбирательства, поскольку полномочия генерального директора Мясникова В.Н. истекали 31.08.2019, Общество приняло решение о проведении 26.08.2019 общего собрания участников. Для избрания нового генерального директора проводилось 5 собраний. Однако до даты оспариваемого решения исполнительный орган не был избран, с 01.09.2019 Общество лишилось возможности распоряжаться денежными средствами. По мнению ответчика, именно действия (бездействие) истца явились причиной не избрания нового директора, создания препятствий для ведения Обществом нормальной хозяйственной деятельности и получению прибыли.

Материалами дела подтверждается, что в оспариваемом собрании 29.09.2020 приняли участие все участники общества: Зайнуллин М.А., Сабирзянов Р.Н. и Шарафутдинова Г.А.

Вопреки доводам истца, с учетом положений пункта 8 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", оспариваемое решение принято при наличии кворума и в соответствии с компетенцией собрания участников общества. Доказательства проведения в указанный день иного собрания с аналогичной повесткой дня или иной повесткой дня в материалах дела отсутствуют.

Факт немотивированного удаления истца в ходе процесса проведения оспариваемого собрания 29.09.2020 до принятия решения по вопросу избрания нового директора Общества, не может быть рассмотрен судом в качестве основания для его признания недействительным, риск наступления неблагоприятных последствий данного действия истца возлагается в данном случае исключительно на самого истца. Надлежащих доказательств противоправного лишения истца права голосовать на собрании 29.09.2020 не представлены в материалы дела.

При указанных обстоятельствах, суд признал отказ заявителя от участи в голосовании обусловленным исключительно его волеизъявлением, подготовка проектов печатных вариантов протокола собрания не является нарушением закона. Подписание уведомления о проведении собрания исполняющим обязанности генерального директора, не направление своевременно копии протокола собрания участнику не нарушает прав и законных интересов участника и не является основанием для признания решения такого собрания недействительным.

Исходя из установленных по делу обстоятельств и имеющихся в деле доказательств суды, правильно применив статьи 181.2, 181.3, 181.4, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 33, 37, 38 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", правомерно посчитали, что оснований для признания недействительным решения общего собрания участников общества от 29.09.2020 не имеется, поскольку не доказано истцом нарушение оспариваемым решением собрания требований закона и устава общества, существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания участников общества, которое повлияло или могло повлиять на волеизъявление участников собрания. Истцом также не доказано, что при проведении собрания и принятия оспариваемого решения об избрании генерального директора общества было нарушено его право на волеизъявление.

Выводы судов основаны на имеющихся в материалах дела доказательствах и соответствуют положениям действующего законодательства, основания для их переоценки отсутствуют у суда кассационной инстанции.

Арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства согласно части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда по доводам кассационной жалобы не имеется.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы подлежат отнесению на ее заявителя в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.02.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2021 по делу N А65-27750/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.З. Желаева

Судьи

Э.Г. Гильманова Н.Ю. Мельникова