Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 17 августа 2021 г. N Ф06-7151/21 по делу N А57-8280/2018

г. Казань

17 августа 2021 г.

Дело N А57-8280/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 августа 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Егоровой М.В.,

судей Богдановой Е.В., Гильмутдинова В.Р.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Цуцыной Светланы Васильевны

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2021

по делу N А57-8280/2018

по заявлению финансового управляющего Матиняна Ильи Агасиевича о признании недействительной сделки должника с Цуцыной Светланой Васильевной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) Цуцына Владимира Александровича (03 августа 1969 года рождения, ИНН 644900141003, место рождения - г. Петровск Саратовской области, зарегистрированного по адресу: 413141, Саратовская обл., Энгельсский район, п. Новопушкинское, ул. Почтовая, д. 11/2),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 18.06.2019 Цуцын Владимир Александрович (далее должник) признан несостоятельным (банкротом) и в отношении должника введена процедура реализации имущества; финансовым управляющим утвержден Матинян Илья Агасиевич.

28.08.2019 финансовый управляющий Матинян И.А. обратился с заявлением (с учетом уточнений) о признании недействительным пункта 2.1 договора аренды нежилого помещения б/н от 01.06.2019, заключенного между должником и Цуцыной Светланой Васильевной, применении последствий недействительности в виде взыскания с Цуцыной С.В. действительную стоимость аренды нежилого помещения в размере 758 193,54 руб. за период с 01.06.2019 по 10.01.2020.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.04.2021 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2021 определение Арбитражного суда Саратовской области от 20.04.2021 отменено, принят новый судебный акт.

Признан недействительным пункт 2.1 договора аренды нежилого помещения от 01.06.2019 б/н, заключенный между Цуцыном Владимиром Александровичем и Цуцыной Светланой Васильевной. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Цуцыной Светланы Васильевны в конкурсную массу Цуцына Владимира Александровича денежные средства в размере 661 416,54 руб.

В остальной части отказано.

Не согласившись с постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2021, Цуцына Светлана Васильевна обратилась с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, оставить в силе определение Арбитражного суда Саратовской области от 20.04.2021.

В обоснование кассационной жалобы Цуцына Светлана Васильевна указала на то, что договор аренды, пункт 2.1 которого является предметом данного обособленного спора, был ею расторгнут. В указанном договоре была указана неверная площадь, в связи с чем указанный договор не считается заключенным, а последствия недействительности сделки неприменимы. А также указывает на недоказанность осуществления ею предпринимательской деятельности.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, проверив в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права, а также соответствие выводов судов имеющимся в материалах дела доказательствам, Арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов данного обособленного спора и установлено судами, определением суда от 26.04.2018 заявление публичного акционерного общества "Восточный экспресс банк" о признании Цуцына В.А. несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 16.10.2018 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов. 01.06.2019 между Цуцыным В.А. (арендодатель) и Цуцыной С.В. (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения, согласно которому арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду нежилое помещение общей площадью 825 кв.м., расположенное по адресу Саратовская область г. Энгельс ул.Степная д. 122.

Согласно пункту 2.1. договора, ежемесячная арендная плата по договору составляет 50 000 руб.

Во исполнение условий договора должником от Цуцыной С.В. получены денежные средства в общем размере 96 777,00 руб., что подтверждается расходным кассовым ордером от 25.06.2019 N 59 на сумму 50 000,00 руб., от 29.07.2019 N 38 на сумму 46 777,00 руб.

Финансовый управляющий, обращаясь с настоящим заявлением указывал, что сделка совершена после принятия судом заявления о несостоятельности (банкротстве) должника, в ходе процедуры реструктуризации долгов без предварительного согласия финансового управляющего, а также при неравноценном встречном исполнении обязательств.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления финансового управляющего, пришел к выводу, что определенный в договоре аренды от 01.06.2019 размер арендных платежей в сумме 50 000 руб. в месяц полностью соответствовал цене сдаваемого в аренду помещения (с учетом его состояния).

Суд апелляционной инстанции установив, что оспариваемая сделка совершена после введения в отношении должника процедуры реструктуризации долгов гражданина, при этом в отсутствие доказательств получения предварительного письменного согласия финансового управляющего на ее совершение, пришел к выводу о ее недействительности на основании статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Судебная коллегия соглашается с выводами суда апелляционной инстанции в силу следующего.

Статьей 173.1 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Согласно пункту 5 статьи 213.11 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в ходе реструктуризации долгов гражданина он может совершать только с выраженного в письменной форме предварительного согласия финансового управляющего сделки или несколько взаимосвязанных сделок по приобретению, отчуждению или в связи с возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более чем пятьдесят тысяч рублей, недвижимого имущества, ценных бумаг, долей в уставном капитале и транспортных средств.

В соответствии с пунктом 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 N 45 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан" на основании пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделки, совершенные без согласия финансового управляющего, могут быть признаны недействительными по требованию финансового управляющего, а также конкурсного кредитора или уполномоченного органа, обладающих необходимым для такого оспаривания размером требований, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве.

Судом апелляционной инстанции установлено, что договор аренды нежилого помещения от 01.06.2019 совершен после введения в отношении должника процедуры реструктуризации долгов гражданина, следовательно, на нее распространяются ограничения, установленные статьей 213.11 Закона о банкротстве. При этом доказательств получения предварительного письменного согласия финансового управляющего на совершение обжалуемой сделки в материалы дела не представлено.

Кроме того, спорное имущество, находилось в залоге у ПАО "Восточный экспресс банк" (правопреемник КБ "Юниаструм Банк" (ООО)), которым также согласие на передачу залогового имущества в аренду не предоставлялось.

В соответствии с пунктом 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" не требуется доказывания наступления неблагоприятных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Таким образом, суд апелляционной инстанции, установив факт отсутствия доказательств получения предварительного письменного согласия финансового управляющего на совершение сделки по отчуждения имущества должника, совершенной после введения в отношении должника процедуры реструктуризации долгов, приняв во внимание, заявленные требования финансового управляющего о признании недействительным пункта 2.1 договора аренды нежилого помещения б/н от 01.06.2019 и невозможность суда выходить за пределы заявленных требований, а также то, что вред причинен не самим фактом аренды спорного нежилого помещения, а занижением арендной платы за помещение более чем в два раза в сравнении с рыночной стоимостью аренды, пришел к обоснованным выводам об удовлетворении заявленных требований финансового управляющего на основании статьи 173.1 ГК РФ.

При этом судом апелляционной инстанции обоснованно отклонены доводы ответчика о том, что сдаваемое Цуцыным В.А. в аренду здание является объектом незавершенного строительства, часть его помещений была непригодна для использования по назначению, а фактически занимаемая арендатором площадь составляла около 200 кв.м., что соответствует стоимости аренды в размере 50 000,00 руб. (пункт 2.1. договора).

Указанный довод опровергается заключением эксперта ООО "НИЛСЭ" от 24.12.2020 N 816, условиями пункта 1.1. договора аренды.

Доказательства того, что представленное в дело экспертное заключение не соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, а выводы эксперта по результатам исследования неясны и противоречивы, не представлены.

При указанных обстоятельствах правомерны выводы суда о неравноценности встречного исполнения по оспариваемой сделке, поскольку стоимость объекта составляла 104 000,00 руб., при этом установленная договором цена (50 000,00 руб.) меньше как минимум в два раза.

Доводы ответчика о расторжении спорного договора аренды 29.07.2019, что подтверждается подписанным между Цуцыным В.А. и Цуцыной С.В. соглашением о расторжении договора аренды от 29.07.2019 и актом приема-передачи помещения от 29.07.2019 также получили надлежащую оценку суда апелляционной инстанции.

В силу пункта 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве с даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично. Сделки, совершенные гражданином лично (без участия финансового управляющего) в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, ничтожны.

Таким образом, соглашение о расторжении договора аренды от 29.07.2019 и акт приема-передачи помещения от 29.07.2019, заключенные после введения процедуры реализации имущества гражданина и подписаны должником (без участия финансового управляющего), являются ничтожными.

Судом апелляционной инстанции установлено, что ответчик продолжил пользование объектом аренды до 10.01.2020 (передачи по итогам несостоявшихся торгов залоговому кредитору - ПАО "Восточный экспресс банк" по соглашению и акту от 10.01.2020), что должником и ответчиком документально не опровергнуто.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве, признав недействительными договор аренды в части пункта 2.1, устанавливающего размер арендной платы, с учётом пользования должником арендованного имущества, принимая также во внимание положения статей 1102 и 1103 ГК РФ, правомерно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с Цуцыной С.В. в конкурсную массу должника разницы между фактически уплаченной арендной платой в размере 96 777,00 руб. и ценой аренды, установленной судебной экспертизой (104 000,00 руб. в месяц) за период с 01.06.2019 по 10.01.2020, что составляет 661 416,54 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Однако доводы заявителя кассационной жалобы не доказывают нарушения в применении судом норм материального и процессуального права либо несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2021 по делу N А57-8280/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Егорова

Судьи

Е.В. Богданова В.Р. Гильмутдинов