Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 31 августа 2021 г. N Ф06-7799/21 по делу N А49-7152/2018

г. Казань

31 августа 2021 г.

Дело N А49-7152/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 августа 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмутдинова В.Р.,

судей Богдановой Е.В., Егоровой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Зиминой А.Ф.,

при участии в судебном заседании, проводимом с использованием систем видеоконференц-связи, в Арбитражном суде Пензенской области представителя:

Козловой А.Г. - Юркова А.В. по доверенности от 20.01.2020,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Козловой Анны Григорьевны

на определение Арбитражного суда Пензенской области от 09.03.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2021

по делу N А49-7152/2018

по заявлению финансового управляющего Евдокимова Альберта Валентиновича о признании договора купли-продажи от 24.07.2014 заключенного между Козловым Игорем Анатольевичем и Потолоковой Натальей Владимировной, договора купли-продажи от 05.08.2014, заключенного между Потолоковой Натальей Владимировной и Козловой Анной Григорьевной, недействительными и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Козлова Игоря Анатольевича,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Козлова Игоря Анатольевича финансовый управляющий имуществом должника Евдокимов А.В. обратился в суд с заявлением о признании недействительными взаимосвязанных сделок - договора купли-продажи от 24.07.2014, заключенного между Козловым И.А. и Потолоковой Натальей Владимировной, и договора купли-продажи от 05.08.2014, заключенного между Потолоковой Н.В. и Козловой Анной Григорьевной, применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 09.03.2021 заявление финансового управляющего Евдокимова Альберта Валентиновича удовлетворено.

Признана недействительной сделка по отчуждению имущества, расположенного по адресу: Пензенская область, г. Пенза, Железнодорожный район, ул. Сибирская, д. 15, оформленная:

- договором купли-продажи от 24.07.2014, заключенным между Козловым И.А. и Потолоковой Н.В.,

- договором купли-продажи от 05.08.2014, заключенным между Потолоковой Н.В. и Козловой А.Г.

Применены последствия недействительности сделки, суд обязал Козлову А.Г. возвратить в конкурсную массу должника следующее имущество, расположенное по адресу: Пензенская область, г. Пенза, Железнодорожный район, ул. Сибирская, д. 15:

- 1/2 доли в праве на мастерскую с административной частью, назначение: нежилое здание, 2 - этажное, общая площадь 475,9 кв.м, инв. N 56:401:001:100722780, лит. А, расположенную по адресу: Пензенская область, г. Пенза, Железнодорожный район, ул. Сибирская, д. 15, кадастровый номер 58:29:2002005:1783;

- 1/4 доли земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения нежилого здания (мастерская с административной частью), общая площадь 5467 кв. м, расположенный по адресу: Пензенская область, г. Пенза, Железнодорожный район, ул. Сибирская, д.15, кадастровый номер 58:29:2002005:15;

- 1/4 доли в праве на здание (склад), назначение: нежилое, 1 - этажный, общая площадь 88,4 кв.м, расположенное по адресу: Пензенская область, г. Пенза, Железнодорожный район, ул. Сибирская, д.15, кадастровый номер 58:29:2002005:1716;

- 1/4 доли в праве здание (склад), назначение: нежилое, 2 - этажный, общая площадь 297,2 кв.м, расположенное по адресу: Пензенская область, г. Пенза, Железнодорожный район, ул. Сибирская, д.15, кадастровый номер 58:29:2002005:1717;

- 1/4 доли в праве здание (гараж), назначение: нежилое, 1 - этажный, общая площадь 365 кв.м, расположенное по адресу: Пензенская область, г. Пенза, Железнодорожный район, ул. Сибирская, д. 15, кадастровый номер 58:29:2002005:1719;

- 1/4 доли в праве здание (склад), назначение: нежилое, 1 - этажный, общая площадь 1 127,4 кв.м, расположенное по адресу: Пензенская область, г. Пенза, Железнодорожный район, ул. Сибирская, д.15, кадастровый номер 58:29:2002005:1718;

- 1/4 доли в праве здание (склад), назначение: нежилое, 1 - этажный, общая площадь 526,1 кв.м, расположенное по адресу: Пензенская область, г. Пенза, Железнодорожный район, ул. Сибирская, д.15, кадастровый номер 58:29:2002005:1711,

с сохранением за публичным акционерным обществом Банком "ФК Открытие" права залога на вышеперечисленное имущество.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2021 определение суда от 09.03.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Козлова А.Г. просит отменить принятые судебные акты, отказать в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы приведены доводы о неправильном применении судами норм права и несоответствии выводов судов обстоятельствам дела.

Финансовый управляющий имуществом должника, конкурсный кредитор ООО "Звезда" представили в суд отзывы, в которых возражали относительно изложенных в кассационной жалобе доводов.

В судебном заседании, проводимом в порядке статьи 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) путем использования систем видеоконференц-связи, представитель Козловой А.Г. поддержал позицию, изложенную в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, заслушав представителя Козловой А.Г., и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 24.07.2014 между Козловым И.А. (продавец) и Потолоковой Н.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец продал, а покупатель купил имущество, расположенное по адресу: Пензенская область, г. Пенза, Железнодорожный район, ул. Сибирская, д.15

Стоимость имущества определена сторонами в размере 1 000 000 руб.

В последующем, по договору купли-продажи от 05.08.2014 Потоколова Н.В. реализовала приобретенное имущество Козловой А.Г. по цене 1 000 000 руб.

Полагая, что оспариваемые договоры являются ничтожными в силу статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, финансовый управляющий имуществом должника обратился в суд с настоящим заявлением.

Установив обстоятельства, свидетельствующие о заведомой противоправной цели совершения сделки обеими сторонами, об их намерении реализовать противоправный интерес, направленный исключительно на нарушение прав и законных интересов кредиторов, путем вывода ликвидного имущества в пользу заинтересованного лица во избежание обращения взыскания на это имущество, суды пришли к выводу о недействительности оспариваемых договоров по статьям 10 и 168 ГК РФ.

При этом судами отмечено, что поскольку оспариваемые сделки совершены 24.07.2014 и 05.08.2014, то есть за пределами трехлетнего периода подозрительности, до 01.10.2015, и в момент отсутствия у должника статуса индивидуального предпринимателя, они не могут быть оспорены по специальным основаниям, установленным Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Дело о банкротстве Козлова И.А. возбуждено по заявлению ООО "Звезда" 27.06.2018. Основанием для обращения кредитора с заявлением о признании должника банкротом явилось неисполнение постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2017 по делу N А07-21528/2013 о банкротстве ООО "Звезда", в соответствии с которым Козлов И.А. солидарно с Калининым В.М. привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Звезда" на сумму 28 480 262 руб. 37 коп.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.06.2014 ООО "Звезда" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Филин Ю.В.

В тексте решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.06.2014 указаны выводы временного управляющего о наличии признаков преднамеренного банкротства, по предварительным данным управляющего, ущерб, нанесенный ООО "Звезда" деятельностью Козлова В.А., Калинина В.М., Мельникова А.А., составил 26 000 000 руб.

Судами установлено, что 28.02.2013 и 11.03.2013 вступили в законную силу судебные акты по делу N А41-47560/2012 о взыскании убытков с ООО "Звезда" по торговле контрафактной продукцией. 06.03.2013 Козлов И.А. и Калинин В.М. приняли решение о принятии в состав участников ООО "Звезда" Грекова Л.В. (через 14 дней после решения Козлов И.А. и Калинин М.В. вышли из общества). 07.03.2013 Козлов И.А. и Калинин В.М. приняли решение о смене юридического адреса ООО "Звезда" (перерегистрировали общество в другой регион, при том, что имущество ООО "Звезда" осталось на производственных площадках в г. Пенза, принадлежащих в том числе и должнику).

С учетом изложенного, судами сделан вывод об осведомленности должника на дату совершения оспариваемых сделок (24.07.2014 и 05.08.2014) о возможности взыскания с него вышеуказанной суммы.

Таким образом, суды пришли к выводу о том, что фактически заключение оспариваемых договоров было направлено на недопущение обращения взыскания в дальнейшем на имущество должника.

Судами учтено, что из материалов основного дела о банкротстве должника, отчетов финансового управляющего о своей деятельности, следует, что в настоящее время у должника отсутствует какое-либо движимое или недвижимое имущество, принадлежащее ему на праве собственности. Согласно описи проведенной инвентаризации имущества, Козлову И.А. принадлежит 2 товарных знака, воспроизведения товарных знаков "СЛАДОКОЛАДО", "НАУРАЛЬСКОЕ ДИВО", приобретенных за 100 000 руб.

Судами учтено, что Потоколовой Н.В. спустя непродолжительное время спорное имущество было отчуждено Козловой А.Г. по аналогичной приобретенной стоимости (без маржи), в то время как кадастровая стоимость всего проданного имущества составляет 44 346 799 руб. 06 коп. (доля должника - 15 645 382 руб. 96 коп.

При этом, судами отклонены доводы Козловой А.Г. о неосведомленности о финансовом положении должника и подконтрольного ему юридического лица, а также о совершении обычных внутрисемейных сделок. Суды указали, что с точки зрения принципа добросовестности в ситуации существования значительных долговых обязательств (в том числе у подконтрольного юридического лица), его стремление одарить родственника или свойственника не может иметь приоритет над необходимостью удовлетворения интересов кредиторов за счет имущества должника.

Суды отметили, что все вышеуказанные участники сделки являлись заинтересованными лицами, и не могли не знать об обстоятельствах, предшествующих заключению сделок, тем более, что разумных объяснений, для чего нужно было заключать такие "многоступенчатые" сделки участники сделок не представили.

Кроме того, судами принято во внимание, что должник за 8 месяцев продал всё имеющееся у него недвижимое имущество, в том числе и спорное, лицам, не имеющим намерений пользоваться имуществом по прямому назначению, промежуточные звенья по всем сделкам перепродали указанное имущество в пользу матери должника - Козловой А.Г., которая проживала и продолжает проживать по иному адресу.

Конечный покупатель спорного имущества Козлова А.Г. выдала первому продавцу (должнику) доверенность от 27.03.2015 с предоставлением ему неограниченного круга полномочий в отношении принадлежащего ей недвижимого имущества.

Указанные обстоятельства расценены судами как свидетельствующие об отсутствии у покупателей какого-либо интереса к приобретаемому имуществу и его дальнейшей судьбе, равно как и цене его перепродажи, а также сохранении у Козлова И.А. контроля за отчужденным имуществом.

Судами установлено, что по счетам должника не содержат сведений о поступлении денежных средств в указанном размере или об их расходовании. Доказательств, которые определенно свидетельствовали бы о получения должником встречного исполнения за проданную недвижимость, в материалах дела не имеется. Кроме того, оценив представленные налоговым органом справки, суды пришли к выводу об отсутствии у промежуточного звена Потолоковой Н.В. и конечного приобретателя Козловой А.Г. финансовой возможности оплатить полученные объекты, в том числе с учетом одномоментного заключения иных договоров купли-продажи другого имущества должника.

Установив вышеприведенные обстоятельства, суды пришли к выводу о том, что должником была совершена сделка по безвозмездному отчуждению недвижимого имущества в пользу матери - Козловой А.Г., прикрываемая двумя притворными сделками купли-продажи; совершении сделки по отчуждению имущества в пользу заинтересованного лица со злоупотреблением правом.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" абзац второй пункта 7 статьи 213.9 и пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона).

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В силу правовой позиции, изложенной в пункте 7 постановления Пленума N 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Оценив представленные сторонами доказательства с позиции статьи 71 АПК РФ, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, суды пришли к обоснованному выводу о совершении должником со злоупотреблением правом взаимосвязанных сделок по отчуждению имущества в пользу заинтересованного лица с целью недопущения обращения взыскания на имущество должника в целях удовлетворения требований кредиторов, в том числе подконтрольного ему общества, и соответственно, ничтожности спорных сделок на основании статей 10, 168, пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку, по существу, направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных статьями 286, 287 АПК РФ.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пензенской области от 09.03.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2021 по делу N А49-7152/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Р. Гильмутдинов

Судьи

Е.В. Богданова М.В. Егорова