Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 2 сентября 2021 г. N Ф06-5765/21 по делу N А57-10388/2018

г. Казань

02 сентября 2021 г.

Дело N А57-10388/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Галиуллина Э.Р.,

судей Нагимуллина И.Р., Вильданова Р.А.,

при участии при участии представителей:

истца - Демидова И.А., доверенность от 10.12.2020,

ответчика - Будникова Д.Е., доверенность от 11.01.2021

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Компания "АЛС и ТЕК"

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 27.08.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2021

по делу N А57-10388/2018

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Компания "АЛС и ТЕК" к обществу с ограниченной ответственностью "Саратовская цифровая телефонная сеть" о взыскании задолженности по договору аренды

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Компания "АЛС и ТЕК" (далее - ООО "Компания "АЛС и ТЕК", истец, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью "Саратовская цифровая телефонная сеть" (далее - ООО "Саратовская цифровая телефонная сеть", ответчик) о взыскании 18 464 142, 41 руб. задолженности по договору аренды за период с 01.02.2015 по 30.04.2016.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 25.12.2018, оставленным без изменений постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 30.09.2019 решение Арбитражного суда Саратовской области от 28.12.2018 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 27.08.2020, оставленным без изменений постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

Обжалуя принятые судебные акты в кассационном порядке, истец просит их отменить, исковые требования удовлетворить, мотивируя кассационную жалобу нарушением судебными инстанциями норм материального права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, между ООО "Компания "АЛС и ТЕК" (арендодатель) и ООО "Саратовская Цифровая Телефонная сеть" (арендатор) заключён договор аренды от 16.10.2006 N 21/06 (далее по тексту - договор), в соответствии с условиями которого, арендодатель предоставил арендатору во временное владение и пользование сроком на 120 месяцев комплекс телекоммуникационного оборудования с комплектом программного обеспечения (далее - оборудование).

Арендуемое имущество передано арендодателем арендатору по актам приёма- передачи N 1, N 2, являющимся приложением N 1 к договору аренды от 16.10.2006.

Согласно указанным актам приема-передачи, стоимость оборудования по договору аренды составляет 7 192 153,37 руб. (по акту N 1) и 1 279 375,19 руб. (по акту N 2).

Разделом 2 установлены цена и порядок расчетов по договору от 16.10.2006., согласно которому оплата по договору производится ежемесячно до 10-го числа месяца, следующего за отчетным согласно приложению N 2, являющемуся неотъемлемой частью договора.

Величина ежемесячной арендной платы составляет 2,5% от балансовой стоимости оборудования и не подлежит пересмотру в течение всего срока действия договора, за исключением случаев деноминации рубля или изменения курса рубля к корзине мировых валют (доллар США, евро и японская Йена) более чем на 40%.

В указанных случаях стороны определяют величину арендной платы дополнительным соглашением.

Согласно расчету, величина арендной платы составила 249 910,09 руб. (с НДС).

Пунктом 9.1 договора установлено, что он вступает в силу с момента подписания акта приема-передачи оборудования. Договор прекращает свое действие до полного исполнения сторонами обязательств по договору.

На основании дополнительного соглашения N 2 от 31.03.2016, в договор аренды от 16.10.2006 внесен ряд изменений.

В частности, согласно пунктам 3.1, 3.2 договора аренды от 16.10.2006 в редакции указанного дополнительного соглашения, срок аренды оборудования установлен до 30.04.2016.

По истечении указанного срока аренды право собственности на оборудование, находящееся у арендатора и перечисленное в приложении N 1 к настоящему договору "Спецификация оборудования", переходит к арендатору.

В течение срока аренды в спорный период между сторонами подписывались акты выполненных работ: Акт N 23 от 31.01.2015 на сумму 1 416561,92 руб., Акт N 70 от 28.02.2015 на сумму 1 416 561,92 руб., Акт N 755 от 31.12.2015 на сумму 1416 561,92 руб., Акт N 718 от 30.11.2015 на сумму 1 416 561,92 руб., Акт N 657 от 31.10.2015 на сумму 1 416 561,92 руб., Акт N 579 от 30.09.2015 на сумму 1 416 561,92 руб., Акт N 516 от 31.08.2015 на сумму 1 416561,92 руб., Акт N 443 от 31.07.2015 на сумму 1 416561,92 руб., Акт N 371 от 30.06.2015 на сумму 1 416 561,92 руб., Акт N 319 от 31.05.2015 на сумму 1 416 561,92 руб., Акт N 274 от 30.04.2015 на сумму 1 416 561,92 руб., Акт N 149 от 31.03.2015 на сумму 1 416561,92 руб., Акт N 181 от 30.04.2016 на сумму 1 416 561,92 руб., Акт N 123 от 31.03.2016 на сумму 1 416 561,92 руб., Акт N 56 от 29.02.2016 на сумму 1 416 561,92 руб., Акт N 3 от 31.01.2016 г. на сумму 1 416 561,92 руб.

Между истцом и ответчиком подписан акт приема передачи от 30.04.2016 к договору от 16.10.2006, согласно которому арендодатель по указанному договору передал в собственность арендатора, а арендатор принял от арендодателя в собственность оборудование, полученное арендатором на основании договора аренды от 16.10.2006.

Согласно п. 3 указанного акта приема-передачи, подписанием настоящего акта арендодатель и арендатор подтверждают, что все обязательства по договору аренды оборудования с правом выкупа N 21/06 от 16.10.2006 (за исключением обязательства арендодателя передать арендатору техническую документацию, исходный код, дистрибутивы всего эксплуатируемого программного обеспечения) выполнены сторонами в полном объеме и надлежащим образом. Стороны претензий друг к другу не имеют.

Акт приема передачи от 30.04.2016 подписан сторонами, скреплен печатями организаций, подлинность которых не оспаривается.

Неисполнение арендатором обязательств по внесению арендной платы за период с 01.02.2015 по 30.04.2016 явилось основанием обращения истца с иском в суд.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, руководствуясь положениями статей 309, 310, 453, 470, 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что дополнительным соглашением от 31.03.2016 N 2 и актом приема-передачи от 30.04.2016 стороны досрочно расторгли договор аренды оборудования от 16.10.2006 N 21/06, согласовали правовые последствия расторжения договора аренды в виде прекращения исполнением возникших из него обязательств, тем самым, признав факт взаиморасчетов между сторонами по договору исполненными в полном объеме, судебные инстанции правомерно пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

При этом судами принято во внимание, что факт подписания дополнительного соглашения от 31.03.2016 N 2, акта приема-передачи от 30.04.2016 истцом не оспаривается, признается.

Довод заявителя жалобы о том, что зафиксированное в акте полное и надлежащее исполнение обязательств относится исключительно к передаче оборудования в собственность ответчика, но не к обязательствам ответчика по внесению арендной платы, был предметом рассмотрения нижестоящих инстанции и обосновано отклонен в силу следующего.

Исходя из буквального толкования пункта 3.3 договора в редакции дополнительного соглашения от 31.03.2016 к договору от 16.10.2006 N 21/06, принимая во внимание, что данный пункт в своей первоначальной редакции, действовавшей в течение всего периода, в рамках которого истцом заявлены исковые требования, предусматривал право на выкуп арендатором арендованного имущества в собственность только при условии своевременного внесения арендной платы в течение всего срока аренды, заключая дополнительное соглашение от 31.03.2016 и соглашаясь с соответствующей формой изложения новой редакции пункта 3.3 договора истец подтвердил оплату в полном объеме выкупной стоимости оборудования и неисключительного права на используемое программное обеспечение, что предполагает оплату соответствующих арендных платежей, произведенных в течение срока аренды.

При этом, в пункт 3.2 договора в редакции дополнительного соглашения от 31.03.2016 переход права собственности на арендованное имущество к арендатору не поставлено в зависимость от исполнения арендатором каких-либо финансовых обязательств и осуществляется по истечении срока аренды - до 30.04.2016.

Как следует из акта приема-передачи от 30.04.2016, подписанием настоящего акта арендодатель и арендатор подтверждают, что все обязательства по договору аренды от 16.10.2006 N 21/06 (за исключением обязательства арендодателя передать арендатору техническую документацию, исходный код, дистрибутивы, всего эксплуатируемого программного обеспечения) выполнены сторонами в полном объеме и надлежащим образом. Стороны претензий друг к другу не имеют.

При этом, истец, не оспаривая факт подписания указанного акта и действительности содержащихся в нем положений, указывает, что в состав обязательств, о выполнении которых указано в акте, не входит задолженность ответчика по арендным платежам.

Вместе с тем, указанный довод также подлежит отклонению, поскольку обязательство по уплате арендных платежей является основным обязательством арендатора в рамках арендных правоотношений, регулируемых гражданским законодательством и необходимости какого-либо иного дополнительного его обозначения в рамках арендных правоотношений сторон, которое по умолчанию не охватывалось бы категорией "все обязательства арендатора" судами не усматривается.

Также несостоятельна ссылка истца на акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.03.2016, в котором по данным истца отвержена задолженность ответчика по договору аренды оборудования в сумме 19 259 440,69 руб., поскольку в данном документе истец отразил числящуюся по его данным задолженность по состоянию на 31.03.2016, то есть за месяц до фактического расторжения договора аренды оборудования и подписания сторонами акта приема-передачи оборудования от 30.04.2016.

Направлен акт в адрес ответчика 23.04.2016, то есть также ранее даты подписания акта приема-передачи, в связи с чем указанный акт сверки не опровергает выводы суда о фактическом и правовом содержании подписанного сторонами 30.04.2016 акта приема-передачи оборудования.

Таким образом, буквальное, и системное толкование условий дополнительного соглашения от 31.03.2016 N 2 и акта приема-передачи от 30.04.2016, произведенные в соответствии с требованиями статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, свидетельствуют об общей воле сторон договора аренды, направленной на прекращение всех обязательств по договору и отсутствие каких-либо неурегулированных, в том числе финансовых, правоотношений.

Довод заявителя жалобы о недействительности зачетов правомерно отклонен судами в силу следующего.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" (далее - Постановление Пленума Верховного суда N 6 от 10.06.2020), согласно статье 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.

Пунктом 14 Постановления Пленума Верховного суда N 6 от 10.06.2020 разъяснено, что согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. При зачете части денежного требования должны учитываться положения статьи 319 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В подтверждение правомерности проведенных в период с ноября 2013 года по февраль 2015 год зачетов ответчиком в материалы дела представлены копии писем-уведомлений о проведении зачетов, которые содержат отметку о вручении истцу и последний не отрицает факта их получения. Письма содержат указание на зачитываемые обязательства, в том числе на предъявляемые к зачету обязательства истца по оплате работ по договору от 05.07.2010 N 3/47, а также зачитываемые обязательства ответчика по договору аренды оборудования от 16.10.2006 N 21/06.

Вместе с тем отсутствие указаний в уведомлениях о зачетах на конкретные периоды договора аренды оборудования N 21/06 не влечет недействительность зачетов, поскольку, в соответствии с разъяснениями в пункте 16 Постановления Пленума Верховного суда N 6 от 10.06.2020 при недостаточности суммы требования для прекращения зачетом всех встречных однородных обязательств необходимо учитывать положения статьи 319.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом, отклоняя утверждение истца о проведении зачетов по обязательствам за переделами сроков исковой давности, суды правомерно исходили из того, что срок исковой давности по денежным обязательствам истца по оплате оказанных ООО "СЦТС" по договору от 05.07.2010 N 3/47 услуг следует исчислять не ранее чем с 24.03.2012, то есть, с учетом того, что последний зачет по договору N 3/47 был произведен письмом от 04.03.2015. Таким образом, зачеты по договору N 3/47 заявлены ответчиком в пределах сроков исковой давности по соответствующим обязательствам истца.

При таких обстоятельствах, у ответчика возникло право требовать оплаты выполненных по договору N 3/47 работ, и последующие спорные зачеты встречных требований, проведенные ответчиком с декабря 2013 года по февраль 2015 года не могут рассматриваться как недобросовестное поведение, поскольку они направлены на восстановление баланса интересов хозяйствующих субъектов, нарушенного неправомерными действиями ООО "Компания "АЛС и ТЕК", а именно погашение обязательств ООО "Компания "АЛС и ТЕК" по оплате работ по проектированию и строительству линий связи (отводов) от магистральной волоконно-оптической линии связи (ВОЛС), выполненных ООО "СЦТС" в рамках договора от 05.07.2010 N 3/47.

Обосновывая исковые требования, истец также заявляет о недействительности проведенных ответчиком зачетов встречных требований, возникших в связи с переплатой арендных платежей на сумму 6 988 825 руб. 25 коп., проведенных в период с марта 2015 года по март 2016 года.

Проанализировав представленные в материалы дела документы, судебные инстанции правомерно признали установленным тот факт, что в течение срока действия договора аренды оборудования N 21/06 ответчиком производился возврат истцу принятого в аренду оборудования, в том числе в период 2007-2012 года возврат оборудования производился без соразмерного уменьшения размера арендной платы по договору аренды оборудования N 21/06, в связи с чем на стороне истца возникло неосновательное обогащение на сумму излишне выплаченной ответчиком арендной платы зачетами встречных требований, возникших в связи с переплатой арендных платежей.

Согласно представленному ответчиком расчету размер возникшего на стороне истца неосновательного обогащения (излишне выплаченной арендной платы) составил 6 988 825 руб. 25 коп., включая НДС 18%. Истцом контррасчет суммы переплаты не представлен. На указанную сумму неосновательного обогащения ответчиком в период с марта 2015 года по апрель 2016 года проводились зачеты встречных требований в счет погашения обязательств ответчика по оплате арендной платы по договору аренды оборудования N 21/06.

Доводы, приведенные заявителем в кассационной жалобе, признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не опровергают выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, а выражают лишь несогласие с ними и дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определяющей пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, не входит в полномочия окружного суда.

Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

При таких обстоятельствах суд округа не находит оснований для отмены обжалуемых решения и постановления арбитражных судов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 27.08.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2021 по делу N А57-10388/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Э.Р. Галиуллин

Судьи

Р.А. Вильданов И.Р. Нагимуллин