Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 8 сентября 2021 г. N Ф06-7731/21 по делу N А65-19909/2020

г. Казань

08 сентября 2021 г.

Дело N А65-19909/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Егоровой М.В.,

судей Гильмутдинова В.Р., Фатхутдиновой А.Ф.,

при участии представителей:

Агеева Рустема Шамилевича - Рахманкулова Р.М. (доверенность от 25.06.2021), Латыпова И.И. (доверенность от 30.11.2018),

общества с ограниченной ответственностью "Камский коммерческий банк" - Петруниной О.А. (доверенность от 28.12.2020),

Гафарова Виталия Талгатовича - лично (паспорт), Агаевой Д.Э. (доверенность от 21.07.2021),

Панина Владислава Валерьевича - лично (паспорт), Корниловой А.В. (доверенность от 01.09.2021),

финансового управляющего Сабирова Ильназа Фаязовича - лично (паспорт),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Агеева Рустема Шамилевича

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2021

по делу N А65-19909/2020

по заявлению финансового управляющего Сабирова Ильназа Фаязовича о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Сервсервис" от 14.12.2017, заключенный между Жуйковым В.В. и Агеевым Р.Ш., в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Жуйкова Владимира Васильевича,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.11.2020 гражданин Жуйков Владимир Васильевич, г. Казань, 07.07.1950 года рождения, место рождения: гор.Чусовой Пермской области ИНН 1650025163, адрес: Россия 420087, г. Казань, РТ, ул. Латышских Стрелков, д.1/38, кв.39 признан несостоятельным (банкротом) после его смерти, и в отношении его имущества введена процедура реализации. Финансовым управляющим утвержден Сабиров Ильназ Фаязович.

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление финансового управляющего Сабирова Ильназа Фаязовича (вх. 45469) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Сервсервис" от 14.12.2017, заключенного между Жуйковым В.В. и Агеевым Р.Ш.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.03.2021 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2021 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.03.2021 отменено. По делу принят новый судебный акт. Признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Сервсервис" от 14.12.2017, заключенный между Жуйковым Владимиром Васильевичем и Агеевым Рустемом Шамилевичем. Применены последствия недействительности сделки. В конкурсную массу должника Жуйкова Владимира Васильевича возвращена доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Сервсервис" в размере 50 процентов. Восстановлено право требования Агеева Рустема Шамилевича к Жуйкову Владимиру Васильевичу в размере 150 000 (Ста пятидесяти тысяч) руб. по договору купли-продажи доли от 14.12.2017.

Не согласившись с постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2021, Агеев Рустем Шамилевич обратился с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, оставить в силе определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.03.2021.

В обоснование кассационной жалобы Агеев Рустем Шамилевич указывает на ошибочность выводов суда апелляционной инстанции в силу недоказанности совокупности условий, необходимых для признания недействительной сделки на основании пункта 2 статьи 61.2. Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В судебном заседании представители Агеева Рустема Шамилевича поддержали доводы кассационной жалобы.

Представители финансового управляющего Сабирова Ильназа Фаязовича, общества с ограниченной ответственностью "Камский коммерческий банк", Гафарова Виталия Талгатовича, Панина Владислава Валерьевича отклонили доводы кассационной по основаниям, указанным в отзывах.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта, по доводам, изложенным в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно договору купли-продажи от 14.12.2017 Жуйков Владимир Васильевич (Продавец) и Агеев Рустем Шамилевич (Покупатель) заключили договор, по условиям которого продавец продал покупателю долю в уставном капитале ООО "Сервсервис". Стоимость продажи доли составила 150 000 руб.

Оплата по договору купли-продажи произведена путем передачи наличных денежных средств, что подтверждено актом приема-передачи от 14.12.2017.

Финансовый управляющий обратился в суд с заявлением, в котором просил признать указанный договор недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку на момент заключения оспариваемого договора должник имел неисполненные обязательства перед кредитором, оспариваемый договор заключен с целью лишения кредитора, в пользу которого было вынесено судебное решение, возможности его исполнения.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления, указав, что сама по себе осведомленность ответчика о наличии задолженности по договору займа, заключенному между должником и Гафаровым В.Т. в 2011 году и как следствие нахождение имущества ООО "Сервсервис" в залоге последнего по обязательствам Жуйкова В.В., не подтверждает довод финансового управляющего о наличии цели причинения вреда кредиторам должника и осведомленности об указанной цели Агеева Р.Ш.

Кроме того, суд первой инстанции отклонил приобщенный к материалам дела отчет об оценке рыночной стоимости помещений, принадлежащих ООО "Сервсервис", поскольку он не содержит в себе подписей и печатей исполнителя вследствие чего не может считаться надлежащим доказательством. Кроме того, оценивается стоимость нежилых помещений, принадлежащих ООО "Сервсервис", а не реальная стоимость доли в уставном капитале ООО "Сервсервис".

При указанных обстоятельствах судом первой инстанции сделан вывод о недоказанности финансовым управляющим факта злоупотребления правом при совершении оспариваемой сделки.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, при этом правомерно исходил из следующего.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пунктах 5, 6 и 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. При этом предусмотренные нормой презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под таковым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Судами установлено, что заявление о признании должника банкротом принято к производству определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.08.2020, оспариваемый договор заключен 14.12.2017, таким образом, оспариваемый договор заключен в течение трех лет до даты возбуждения в отношении должника процедуры банкротства, и потому сделка может быть оспорена по специальным основаниям недействительности, предусмотренным законодательством о несостоятельности, в частности, по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Агеев Р.Ш. являлся вторым участником ООО "Сервсервис" с размером доли: с 10.07.2012 в размере 5 процентов уставного капитала; с 09.01.2014 в размере 50 процентов уставного капитала; с 14.12.2017 вследствие совершения оспариваемой сделки приобрел 100 процентов уставного капитала.

ООО "Сервсервис" передало в залог в обеспечение исполнения обязательств Жуйкова В.В. перед Гафаровым В.Т. по договору о залоге от 16.08.2011 принадлежащие ООО "Сервсервис" объекты недвижимости, о чем в ЕГРН 15.09.2011 были внесены соответствующие записи об ипотеке.

Как верно указал суд апелляционной инстанции, с момента приобретения Агеевым Р.Ш. доли в уставном капитале ООО "Сервсервис" в связи с наличием у него статуса контролирующего лица; публичного характера сведений, размещаемых в Едином государственном реестре недвижимости; а также предоставленного пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) права участвовать в управлении делами общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией, он должен был знать о факте обременения принадлежащего обществу "Сервсервис" недвижимого имущества залогом в пользу кредитора другого участника общества.

Факт длительного неисполнения обязательства должником Жуйковым В.В. перед Гафаровым В.Т. на момент заключения оспариваемого договора позволяет сделать вывод о том, что, на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности. Неисполнение денежного обязательства должником Жуйковым В.В. перед Гафаровым В.Т. подтверждается, в частности, фактом сохранения записи об ипотеке в Едином государственном реестре недвижимости на момент совершения оспариваемой сделки, поскольку разумный и осмотрительный участник гражданского оборота после погашения обеспеченного залогом обязательства незамедлительно принимает меры по погашению записи о залоге. Таким образом, наличие данной записи в любом случае требовало от контрагента проверки факта погашения обеспеченного залогом обязательства.

Кроме того, судом было установлено, что на момент заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Сервсервис" Жуйков В.В. имел задолженность перед иными кредиторами, что подтверждается информацией, размещенной в общем доступе на сайте службы судебных приставов и Советского районного суда города Казани.

Отчуждение доли в уставном капитале 14.12.2017 совершено в период действия определения Советского районного суда города Казани от 31.10.2017 о принятии мер по обеспечению иска Панина В.В. к Жуйкову В.В. о взыскании задолженности по договору займа в виде наложения ареста на долю Жуйкова В.В. в уставном капитале ООО "Сервсервис" и запрета регистрирующему органу производить государственную регистрацию изменений в учредительные документы ООО "Сервсервис".

Судом также установлено, что оспариваемая сделка совершена по номинальной стоимости доли в размере 150 000 руб.

В соответствии с заключением ООО "Казанская оценочная компания" N 2131Б03/2021 определена рыночная стоимость доли в уставном капитале ООО "Сервсервис" по состоянию на 14.12.2017 в размере 15 769 000 руб.

Представленные в материалы дела сведения о рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО "Сервсервис" ответчиком не опровергнуты, доказательства соответствия цены сделки рыночным условиям не представлены.

Ответчиком не представлены объяснения относительно механизма определения цены сделки и причины реализации доли в уставном капитале по ее номинальной стоимости.

При этом в материалы дела также представлен отчет об оценке рыночной стоимости нежилых помещений ООО "Сервсервис" от 10.08.2017, выполненный ООО "Ди энд Эл Оценка" по заказу Жуйкова В.В., согласно которому рыночная стоимость имущества составила 14 528 900 руб. Данное обстоятельство не свидетельствует о рыночной стоимости самой доли в уставном капитале, однако подтверждает наличие у должника существенного актива, который должен был повлиять на определение цены сделки купли-продажи доли.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Доля в уставном капитале ООО "Сервсервис" была единственным значимым активом Жуйкова В.В., который мог быть использован для проведения расчетов с кредиторами.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии совокупности обстоятельств, указывающих на целенаправленные действия по выводу актива из имущественной сферы должника в отсутствие равноценного встречного предоставления, совершение сделки в период принятых судом обеспечительных мер в виде запрета регистрирующему органу производить государственную регистрацию изменений в учредительные документы общества, то есть на наличие достаточных оснований для квалификации действий сторон как направленных на причинение вреда кредиторам и для признания оспариваемой сделки недействительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В связи с признанием сделки недействительной, подтверждением расчетов по оспариваемому договору купли-продажи доли от 14.12.2017 в размере 150 000 руб., суд апелляционной инстанции правомерно в соответствии со статьей 61.6 Закона о банкротстве судом применил последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника Жуйкова В.В. доли в уставном капитале ООО "Сервсервис" в размере 50 процентов и восстановлении права требования Агеева Р.Ш. к Жуйкову В.В. в размере 150 000 руб.

Доводы кассационной жалобы не опровергают правильности выводов суда апелляционной инстанций, а направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судом правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2021 по делу N А65-19909/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Егорова

Судьи

В.Р. Гильмутдинов А.Ф. Фатхутдинова