Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 1 октября 2021 г. N Ф06-9007/21 по делу N А57-6367/2020

г. Казань

01 октября 2021 г.

Дело N А57-6367/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 октября 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Топорова А.В., Желаевой М.З.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы видеоконференц-связи помощником судьи Борисовой О.В.,

при участии в Арбитражном суде Саратовской области:

от Хрулькова Сергея Михайловича - лично Хрульков С.М.,

от индивидуального предпринимателя Глава КФХ Елисеева Александра Андреевича - представитель Ляхов А.С. (доверенность от 28.01.2021),

от общества с ограниченной ответственностью "Гефест-Строй"- представитель Альжанова А.Б. (доверенность от 04.06.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гефест-Строй", Саратовская область, г. Энгельс,

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 29.04.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2021

по делу N А57-6367/2020

по исковому заявлению Хрулькова Сергея Михайловича, Саратовская область, г. Энгельс, к обществу с ограниченной ответственностью "Гефест-Строй" о признании недействительным (ничтожным) договора и применении последствий недействительности сделки,

с участием в деле в качестве третьих лиц общества с ограниченной ответственностью "Плодородие", Саратовская область, г. Энгельс, конкурсного управляющего ООО "Плодородие" Болдырева С.В., г. Саратов, Хрульковой Наталии Александровны, Саратовская область, г. Энгельс, нотариуса Гавриловой Натальи Александровны, Саратовская область, г. Энгельс, индивидуального предпринимателя Глава КФХ Елисеева Александра Андреевича, Саратовская область, г. Энгельс, Черножиц Алексея Владимировича, Саратовская область, г. Энгельс, Кузякина Виталия Владимировича, Саратовская область, г. Энгельс, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по Саратовской области, г. Саратов,

УСТАНОВИЛ:

Хрульков Сергей Михайлович (далее - Продавец) обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Гефест-Строй" (далее - Покупатель) о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи части доли в размере 66,7% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Плодородие" (далее - Общество) от 08.09.2016, об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по Саратовской области (далее - Регистрирующий орган) внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) и исключить из ЕГРЮЛ запись о том, что Покупатель является участником Общества с 66,7% долей в уставном капитале Общества.

Исковое заявление мотивировано признанием недействительным договора о совестной деятельности, во исполнение которого заключён договор купли-продажи доли, арестом доли на момент подписания договора судом общей юрисдикции в качестве обеспечительной меры, запретом Уставом Общества отчуждения доли третьим лицам.

В качестве третьего лица по делу Продавцом указано Общество.

Покупатель в отзыве на исковое заявление просил отказать в его удовлетворении, поскольку договор купли-продажи является самостоятельной сделкой и не зависит от признания недействительным договора о совместной деятельности, принятие обеспечительных мер не влечёт недействительность договора, Продавец являлся единственным участником Общества, предусмотренные Уставом Общества ограничения не подлежат применению, оплата доли Покупателем произведена, что прямо следует из условий договора купли-продажи и имеющейся у Покупателя распиской, Продавцом пропущен срок исковой давности.

Регистрирующий орган в отзыве на исковое заявление указало, что внесение изменений в ЕГРЮЛ произведено в соответствии с требованиями закона на основании представленных документов.

Определением от 16.11.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены конкурсный управляющий Обществом Болдырев С.В., Хрулькова Наталия Александровна, нотариус Гаврилова Наталья Александровна, индивидуальный предприниматель Глава КФХ Елисеев Александр Андреевич, Черножиц Алексей Владимирович, Кузякин Виталий Владимирович.

Индивидуальный предприниматель Глава КФХ Елисеев А.А. в отзыве на исковое заявление поддержал доводы Продавца о недействительности договора купли-продажи. Дополнительно указал на приобретение доли Продавцом со злоупотреблением правом по явно заниженной стоимости.

Протокольным определением от 22.04.2021 Регистрирующий орган исключён из числа ответчиков и привлечён к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего требования на предмет спора.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 29.04.2021 исковые требования удовлетворены. Признан недействительным (ничтожным) договор купли-продажи части доли в размере 66,7% в уставном капитале Общества от 08.09.2016. Применены последствия недействительности (ничтожности) договора в виде возврата сторон в первоначальное положение: Продавцу возвращена доля в размере 66,7% в уставном капитале Общества; в обязанность Продавца вменено возвратить Покупателю денежные средства, полученные по договору купли-продажи части доли в уставном капитале Общества от 08.09.2016 в сумме 880 440 руб. Исключена из ЕГРЮЛ запись за N 2206400326977 от 30.03.2020 о том, что Покупатель является участником Общества с 66,7% долей в уставном капитале.

Решение суда первой инстанции мотивировано следующими обстоятельствами: договор купли-продажи заключён на условиях договора о совместной деятельности и во исполнение его условий, договор о совместной деятельности признан ничтожной сделкой, ничтожность договора о совместной деятельности свидетельствует о ничтожности заключённого во его исполнения договора купли-продажи доли, недобросовестность действий сторон договора не доказана, наложение ареста на имущество в судебном порядке не влечёт недействительность договора, срок исковой давности не пропущен с учётом имевшихся судебных разбирательств.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2021 решение суда первой инстанции от 29.04.2021 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Покупатель обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить и отказать в удовлетворении исковых требований Продавца.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Покупатель ссылается на неправильное применение судами норм материального и процессуального права.

Судебными инстанциями, по мнению заявителя кассационной жалобы, не учтено следующее: недействительность договора о совместной деятельности не влечёт недействительность договора купли-продажи, судами необоснованно договор купли-продажи признан недействительным в качестве последствий недействительности договора о совместной деятельности, договор купли-продажи является самостоятельным договором, судами не указано несоответствие какому закону влечёт недействительность договора купли-продажи.

В соответствии с положениями статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствии представителей Общества, конкурсного управляющего Обществом, Хрульковой Н.А., нотариуса Гавриловой Натальи Александровны, Черножиц А.В., Кузякина В.В., Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по Саратовской области, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В соответствии со статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет законность обжалованных по делу судебных актов, исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе.

В судебном заседании представитель Покупателя поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе. Пояснила, что судами фактически рассмотрены требования о применении последствий недействительности договора о совместной деятельности, оспариваемый договор является самостоятельным, часть договора о совместной деятельности является предварительным договором, апелляционный суд неправомерно сослался на притворность договора, недействительность договора о совместной деятельности не влечёт недействительности договора купли-продажи.

Продавец в судебном заседании просил оставить судебные акты без изменения, поскольку оспариваемый договор заключён во исполнение договора о совместной деятельности, признанного в судебном порядке ничтожной сделкой, Покупатель фактически безвозмездно получил 60% действующего предприятия.

Представитель индивидуального предпринимателя Главы КФХ Елисеева А.А. в судебном заседании просил оставить судебные акты без изменения, поскольку судебные акты являются законными и обоснованными, проданная по оспариваемому договору доля в уставном капитале Общества расценивалась в качестве вклада в совместную деятельность, срок исковой давности не пропущен, на стороне Покупателя имеется недобросовестное поведение, Продавец длительное время не совершал действий во исполнение оспариваемого договора.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Покупателя, заслушав представителей Покупателя, индивидуального предпринимателя Главы КФХ Елисеевы А.А. и продавца, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ Общество образовано путём создания и зарегистрировано в качестве юридического лица 28.06.2002.

Единственным участником Общества являлся Продавец.

08.09.2016 между Продавцом и Покупателем заключён договор купли продажи части доли в уставном капитале Общества, в соответствии с условиями которого Продавец продал, а Покупатель купил в собственность долю в уставном капитале Общества в размере 66,7% номинальной стоимостью 1 320 000 руб.

Указанный договор был нотариально удостоверен 08.09.2016 нотариусом нотариального округа города Энгельса и Энгельсского района Саратовской области - Гавриловой Наталией Александровной, зарегистрирован в реестре за N 5-2592.

Сделка совершена с согласия супруги Продавца - Хрульковой Наталии Александровны, удостоверенного 07.09.2016 нотариусом нотариального округа города Энгельса и Энгельсского района Саратовской области Гавриловой Натальей Александровной.

Согласно пункту 3 данного договора Продавец и Покупатель пришли к соглашению о цене продаваемой доли в сумме 880 440 руб. Продавец получил от Покупателя полностью деньги в сумме 880 440 руб. при подписании настоящего договора.

Полная оплата со стороны Покупателя за приобретённую долю в уставном капитале Общества подтверждаются так же распиской, написанной Продавцом, который получил от директора Покупателя денежные средства в размере 880 440 руб.

По состоянию на 17.04.2020 участниками Общества являются Покупатель с размером доли - 66,7% и Продавец с размером доли в уставном капитале - 33,3%.

По мнению Продавца, договор купли-продажи от 08.09.2016 является ничтожной сделкой, поскольку был заключён во исполнение договора о совместной деятельности от 02.03.2016, признанного судебным актом суда общей юрисдикции ничтожным, заключён в период действия ареста на имущество Продавца, в нарушение положений Устава Общества, запрещающего отчуждение доли третьим лицам.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Продавца в суд с требованиями по настоящему делу.

Удовлетворяя требования Продавца, судебные инстанции исходили из следующего.

02.03.2016 между Кузякиным Виталием Владимировичем (участник Покупателя), Черножицем Алексеем Владимировичем и Продавцом, действующим от своего имени и в своих интересах, а так же в лице директора Общества от имени Общества, был заключён договор о совместной деятельности, согласно пункту 1.1 которого участники обязуются соединить свои вклады за счёт объединения финансовых средств, приобретённого имущества, личного трудового и организационного участия и совместно действовать для создания сельскохозяйственного предприятия с целью получения дохода в соответствии с вкладом каждого в деятельность предприятия.

В соответствии с пунктом 2.4 договора о совместной деятельности продажа Продавцом доли в уставном капитале Общества в размере 66,7% Покупателю по цене 880 440 руб. считается частичным исполнением обязательств по передаче имущества перед Кузякиным В.В. и Черножицем А.В., предусмотренных пунктом 2.3 настоящего договора.

Из пункта 4.1.3 договора о совместной деятельности следует, что Продавец с момента подписания настоящего договора предпринимает меры по надлежащему оформлению в кратчайшие сроки перехода прав собственности в предприятие имущества указанного в Приложении N 1 и Приложении N 2 к настоящему договору. Приложение N 1, Приложение N 2, являются неотъемлемой частью настоящего договора; продаёт долю в уставном капитале Общества в размере 66,7% Покупателю по цене 880 440 руб., что считается частичным исполнением обязательств по передаче имущества перед Кузякиным В.В. и Черножицем А.В., предусмотренных в пункте 2.3 настоящего договора. Полным исполнением взятых на себя обязательств указанных в пункте 2.3 настоящего договора Продавцом будет считаться передача всего имущества Приложении N 1 и Приложении N 2 к настоящему договору в собственность предприятия.

08.09.2016 во исполнение договора о совместной деятельности от 02.03.2016 между Продавцом и Покупателем был заключён договор купли-продажи части доли в уставном капитале Общества.

Заочным решением Энгельсского районного суда Саратовской области от 07.08.2017 по гражданскому делу N 2-1-5068/2017 признан недействительным в силу ничтожности договор о совместной деятельности от 02.03.2016, заключённый между Продавцом, Обществом, Кузякиным В.В. и Черножиц А.В.

Проанализировав условия договора о совместной деятельности, судебные инстанции установили, что согласно пунктам 2.4 и 4.1.3 договора о совместной деятельности передача Продавцом доли в уставном капитале Общества Покупателю по цене 880 440 руб. считается частичным исполнением обязательств по передаче имущества перед Кузякиным В.В. и Черножиц А.В.

Оспариваемый в рамках настоящего дела договор купли-продажи доли от 08.09.2016, являясь самостоятельным договором, заключён сторонами на условиях договора о совместной деятельности от 02.03.2016 и в его исполнение.

Отклоняя доводы Покупателя о том, что договор купли-продажи части доли от 08.09.2016 не связан с договором о совместной деятельности от 02.03.2016, суды указали, что заключение договора купли-продажи части доли являлось одним из условий договора о совместной деятельности от 02.03.2016.

Исходя из буквального толкования условий договора о совместной деятельности от 02.03.2016, суды пришли к выводу, что стороны в договоре о совместной деятельности прямо согласовали условие о том, что Продавец продает долю в уставном капитале Общества Покупателю, что считается частичным исполнением обязательств по передаче имущества перед Кузякиным В.В., являющимся участником Покупателя, и Черножиц А.В.

Судебным актом суда общей юрисдикции договор о совместной деятельности от 02.03.2016 признан недействительным в силу ничтожности.

В соответствии со статьёй 12 Гражданского кодекса Российской Федерации признание сделки недействительной и применение последствий её недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки являются способами защиты нарушенного права. Согласно данной норме способы защиты гражданских прав, которыми может воспользоваться субъект гражданского оборота, должны быть прямо предусмотрены в законе.

Из смысла вышеназванных норм следует, что предъявление соответствующего требования должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Предъявляя иск о признании сделки недействительной, истец в силу положений части 1 статьи 4, частей 2, 3 статьи 44, статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, должен доказать, что данной сделкой нарушены или оспорены его права, удовлетворение иска приведёт к восстановлению нарушенного права истца, а также должен указать, какому закону противоречит оспариваемая им сделка, при этом суд в силу статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен рассмотреть иск по тем основаниям, которые обозначены истцом, дать им оценку и сделать соответствующие выводы (статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судебные инстанции, учитывая вышеизложенные нормы права, пришли к выводу о том, что договор купли-продажи от 08.09.2016, заключённый между Продавцом и Покупателем, являясь самостоятельным договором, заключён сторонами на условиях договора о совместной деятельности о 02.03.2016 и в его исполнение, который признан в судебном порядке ничтожной сделкой, так же является недействительной (ничтожной) сделкой.

Суд округа соглашается с указанными выводами судебных инстанций.

При этом, суд округа учитывает, что, исходя из условий договора о совместной деятельности, судебные инстанции правомерно указали на полную взаимосвязь договора о совместной деятельности и оспариваемого в рамках настоящего дела договора купли-продажи. Продажа доли в уставном капитале Общества Продавцом фактически являлась вкладом Продавца в совместную деятельность.

Поскольку договору о совместной деятельности признан ничтожной сделкой, Продавец вправе потребовать возврата того, что было им внесено в качестве вклада в совместную деятельность, то есть возврата доли в уставном капитале Общества.

Так же суд округа учитывает, что единственным участником и единоличным исполнительным органом Покупателя является Кузякин В.В., являющийся одновременно участником признанного ничтожным судебным актом договора о совместной деятельности, в соответствии с условиями которого продажа доли Продавцом Покупателю является частичным исполнением обязательств Продавца перед, в том числе, Кузякиным В.В. по договору о совместной деятельности.

Фактически доводы Покупателя, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о незаконности обжалованных судебных актов, не опровергают выводов судебных инстанций, противоречат представленным в материалы дела доказательствам, направлены на иную оценку доказательств по делу и переоценку выводов судов, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда округа.

При изложенных выше обстоятельствах, судебной коллегией суда округа правовые основания для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы и отмены обжалованных судебных актов не установлены.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы в соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 29.04.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2021 по делу N А57-6367/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.М. Сабиров

Судьи

А.В. Топоров М.З. Желаева