Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 21 октября 2021 г. N Ф06-9462/21 по делу N А12-42/2019

г. Казань

21 октября 2021 г.

Дело N А12-42/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 октября 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Егоровой М.В.,

судей Богдановой Е.В., Минеевой А.А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы видеоконференц-связи помощником судьи Серебряковой В.М.,

при участии в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи присутствующих в Арбитражном суде Волгоградской области представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Проверенные автомобили" - Булычевой О.Ю. (доверенность от 30.11.2020),

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ограниченной ответственностью "Проверенные автомобили"

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 25.05.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2021

по делу N А12-42/2019

по заявлению конкурсного управляющего должника о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Равнинное" (404385, Волгоградская обл., Котельниковский р., пос. Равнинный, ул. Центральная, д 19; ИНН 3413008737, ОГРН 1053458070137),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 31.10.2019 акционерное общество "Равнинное" признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утверждена Черкесова Оксана Исмаиловна.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 25.01.2021 (резолютивная часть) конкурсный управляющий Черкесова Оксана Исмаиловна отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника АО "Равнинное" в рамках дела. Судом определением от 01.02.2021 конкурсным управляющим должника утвержден Каменский А.А.

В Арбитражный суд Волгоградской области обратился конкурсный управляющий должника с уточненным заявлением о признании недействительной сделки: договора купли-продажи от 28.04.2019 N ПАВ00000064 автомобиля TOYOTA LAND CRUISER, год выпуска: 2016, VIN: JTMCV02J204208345, кузов: JTMCV02J204208345, шасси: JTMCV02J204208345, цвет: черный, рабочий объем (см3):4461.0, мощность (кВт/ л.с.): 183.1/249, тип: легковые автомобили универсал, заключенного между АО "Равнинное" и ООО "Проверенные автомобили".

В качестве применения последствий недействительности сделки конкурсный управляющий просил суд взыскать с ООО "Проверенные автомобили" в пользу АО "Равнинное" деньги в размере 3 882 000,00 руб.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 25.05.2021 (с учетом определения об исправлении опечатки от 25.05.2021) заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Признана недействительной сделка договор купли-продажи от 28.04.2019 N ПАВ00000064 автомобиля TOYOTA LAND CRUISER, год выпуска: 2016, VIN: JTMCV02J204208345, кузов: JTMCV02J204208345, шасси: JTMCV02J204208345, цвет: черный, рабочий объем (см3):4461.0, мощность (кВт/ л.с.): 183.1/249, тип: легковые автомобили универсал, заключенный между Акционерным обществом "Равнинное" и общества с ограниченной ответственностью "Проверенные автомобили".

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Проверенные автомобили" в пользу АО "Равнинное" денежных средств в размере 3 882 000,00 руб. Восстановлено право требования ООО "Проверенные автомобили" к АО "Равнинное" в размере 3 000 000,00 руб.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2021 определением Арбитражного суда Волгоградской области от 25.05.2021 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Не согласившись с вышеуказанными судебными актами, ООО "Проверенные автомобили" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Волгоградской области от 25.05.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2021 отменить в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделки - договор купли-продажи от 28.04.2019 и применения последствий недействительности сделки отказать.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что судами не правомерно не принято во внимание, что заключение экспертизы о рыночной стоимости автомобиля не может являться бесспорным доказательством подтверждения рыночной стоимости автомобиля, поскольку основывается на предположениях, а не реальных ценах сделок, заключения имеет противоречия и недостатки. Кроме того, по мнению, заявителя, конкурсным управляющим не представлено в материалы дела доказательства нереальности встречного исполнения и осведомленности заявителя о причинении вреда имущественным правам кредиторов.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ законность судебных актов проверена судом кассационной инстанции.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 28.04.2019 между АО "Равнинное" (Продавец) в лице Абдрахманова Алексея Викторовича и ООО "Проверенные автомобили" (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля N ПАВ00000064 по условиям которого по акту приема-передачи от 28.04.2019 Продавец передал Покупателю легковой автомобиль TOYOTA LAND CRUISER 2016 VIN: JTMCV02J204208345, кузов: JTMCV02J204208345, шасси: JTMCV02J204208345, цвет: черный, рабочий объем (см3):4461.0, мощность (кВт/ л.с.): 183.1/249, тип: легковые автомобили универсал, цвет черный. Стоимость автомобиля по договору составила 3 000 000 руб., которые были перечислены на счет АО "Равнинное" по платежному поручению N 19183 от 29.04.2019. Полагая, что на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, поскольку было возбуждено дело о банкротстве, сделка была совершена при неравноценном встречном исполнении, в результате продажи автомобиля кредиторам был причинен вред, поскольку ликвидное имущество выбыло из конкурсной массы должника, конкурсный управляющий Черкесова О.И. обратилась в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что доказана совокупность условий для признания спорной сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Поволжского округа приходит к следующим выводам.

С учетом положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также разъяснений, изложенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), может быть оспорена сделка, совершенная в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств

Закон о банкротстве не предусматривает критериев определения существенного отличия сделки от рыночной цены, как следует из судебной практики, отклонение является существенным в случае превышения процентного соотношения рыночной стоимости имущества более 20 процентов.

Поскольку Закон о банкротстве и Гражданский кодекс не содержат критериев определения существенности отличия цены сделки от рыночной стоимости, судом первой инстанции для рассматриваемых правоотношений применен критерий, содержащийся в пункте 3 статьи 40 Налогового кодекса Российской Федерации. Согласно данной норме при определении соответствия цены товаров, работ или услуг рыночным условиям, цена признается соответствующей рыночным условиям, если ее отклонение составляет не более 20 процентов от рыночной цены аналогичных (идентичных) товаров, работ или услуг.

Так суды, руководствуясь заключением повторной экспертизы ООО "Медиатор", где стоимость транспортного средства составила на дату 25.06.2019 3 882 000 руб., отметили, что существенным отклонением цены признается ее отклонение более чем на 20% в сторону повышения или в сторону понижения от уровня цен, применяемых по идентичным (однородным) товарам (подпункт 4 пункта 2 статьи 40 Налогового кодекса Российской Федерации).

В связи с этим суды пришли к выводу, что в данном случае установленная договором цена (3 000 000 руб.) превышает допустимое отклонение от определенной экспертом рыночной цены 3 882 000 рублей, так как разница в стоимости составляет 22,8%. Вместе с тем, в данном конкретном случае суды правомерно признали данную разницу существенной, в том числе, исходя из основного вида деятельности ООО "Проверенные автомобили".

Оценка рыночной стоимости автомобиля должна проводиться с соблюдением требований Федерального стандарта оценки "Оценка стоимости машин и оборудования" (ФСО N 10), утвержденного приказом Минэкономразвития России от 01.06.2015 N 328.

Согласно пункту 8 ФСО "Оценка стоимости машин и оборудования" (ФСО N 10), утвержденного приказом Минэкономразвития России от 01.06.2015 N 328, в случае непроведения осмотра оценщик указывает в отчете об оценке причины, по которым объект оценки не осмотрен, а также допущения, связанные с непроведением осмотра.

Таким образом, отсутствие осмотра объекта оценки допускается Федеральным Стандартом Оценки.

Следовательно, довод заявителя об отсутствие осмотра отчужденного автомобиля, не может являться тем обстоятельством, которое указывает на ненадлежащий характер судебной экспертизы назначенной судом.

Доводы о существенных недостатках в автомобиле на момент его приобретения, такие как, замена лобового стекла (указано в отзыве) и иные, не нашли своего подтверждения в ходе судебного разбирательства. Так, судами установлено, что согласно данным сайта ГИБДД, автомобиль до продажи в 2017 году был в ДТП. Из представленных в суд материалов следует, что до продажи автомобиля 31.03.2018 были заменены бампер, фара, бампер передний, проставка бампера и т.д., всего выполнено работ на сумму 316 778,82 руб. Однако, данные обстоятельства имели место за год до продажи автомобиля и лишь подтверждают, что автомобиль на момент продажи был уже отремонтирован и находился в исправном техническом состоянии с учетом фактического эксплуатационного износа. Также, по данным сайта ГИБДД, после продажи автомобиля, уже в августе 2019 года автомобиль, находясь в собственности Панчишкина В.Ф., был в ДТП (наезд на стоящее транспортное средство), оформлены заказ-наряды от 07.08.2019, от 16.08.2019 на сумму 114 813,67 руб., 120 053,31 руб. Однако, данные обстоятельства не соотносятся с датой продажи автомобиля, принимая во внимание, что кроме сколов и царапин, иных повреждений и дефектов автомобиля при перепродаже Панчишкину В.Ф. не выявлено и в акте не указано (акт приема-передачи между Панчишкиным В.Ф. и ООО "Проверенные автомобили" от 24.06.2019).

В предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения. Как уже установлено судами, дело о банкротстве должника возбуждено 16.01.2019, сделка совершена 28.04.2019 спустя три месяца после возбуждения дела, то есть при наличии явных признаков неплатежеспособности должника.

Согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в определении судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.08.2018 N 301-ЭС17-7613 (3) по делу N А79-8396/2015, по мере приближения даты совершения сделки к моменту, от которого отсчитывается период подозрительности (предпочтительности), законодателем снижается стандарт доказывания недобросовестности контрагента как условия для признания сделки недействительной.

Учитывая, что оспариваемый договор заключен уже после возбуждения дела о банкротстве должника, квалификация поведения должника и работника на предмет недобросовестности (осведомленности о цели причинения вреда) должна осуществляться исходя из такого пониженного стандарта доказывания.

На момент совершения сделки должник обладал признаками неплатежеспособности или недостаточности имущества, выразившееся в наличии у последнего на дату заключения сделки неисполненных обязательств перед контрагентами в общем размере более 30 млн. руб., что подтверждается многочисленными судебными актами. Тот факт, что первая публикация на ЕФРСБ опубликована 14.06.2019 не свидетельствует о том, что общество знало или должно было знать об имеющемся возбужденном производстве. Судом первой инстанции установлено что, в публичном доступе на момент совершения сделки уже размещена информация в сети Интернет в Федресурсе о подаче кредиторами заявлений в арбитражный суд о признании АО "Равнинное" несостоятельным (банкротом).

Таким образом, установленные обстоятельств о неравноценности предоставлений по оспариваемой сделки в худшую для должника сторону, (факт заключения сделки купли-продажи по заниженной стоимости), осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника (тяжелого финансового положения), профессиональной осведомленность покупателя (ответчика) о действительной цене у судов имелись основания для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Последствия недействительности сделки правильно применены судом с учетом установленного факта отчуждения ответчиком имущества по сделке.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства, в связи с чем, оснований для иной оценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого акта, нарушений судом норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых актов, кассационной инстанцией не установлено.

Судом первой и апелляционной инстанции были установлены все существенные для дела обстоятельства, изучены все доказательства по делу, и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению как направленные на переоценку выводов суда по фактическим обстоятельствам дела, и выражают несогласие с оценкой представленных в дело доказательств, что в силу статьи 287 АПК РФ, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 25.05.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2021 по делу N А12-42/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Егорова

Судьи

Е.В. Богданова А.А. Минеева