Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28 октября 2021 г. N Ф06-10725/21 по делу N А12-4316/2020

г. Казань

28 октября 2021 г.

Дело N А12-4316/2020

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Гильмановой Э.Г., Желаевой М.З.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Топчиева Василия Ивановича, Волгоградская область, г. Фролово,

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 02.06.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2021

по делу N А12-4316/2020

по исковому заявлению Топчиева Василия Ивановича, Волгоградская область, г. Фролово, к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Гуляевский" о взыскании стоимости пая, процентов, с участием в деле в качестве третьего лица Ревизионного Союза Сельскохозяйственных Кооперативов Волгоградской области "Поволжье", Волгоградская область, г. Николаевск,

УСТАНОВИЛ:

Топчиев Василий Иванович 19.02.2020 обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Гуляевский" (далее - СХПК) о взыскании 1 030 990 руб. 61 коп. стоимости пая, 205 608 руб. 80 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Исковое заявление мотивировано выходом Топчиева В.И. из членов СХПК, неисполнением СХПК обязанности по выплате пая вышедшему члену.

Определением от 29.05.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечён Ревизионный Союз Сельскохозяйственных Кооперативов Волгоградской области "Поволжье".

СХПК в отзыве на исковое заявление просил отказать в удовлетворении исковых требований, поскольку Топчиевым В.И. обязательный и дополнительный паевые взносы в СХПК не вносились, Топчиев В.И. вышел из состава членов СХПК на основании заявления от 05.12.2016, стоимость паевого взноса Топчиеву В.И. возврату не подлежит.

До вынесения решения судом первой инстанции по существу требований Топчиевым В.И. увеличен размер иска в части стоимости пая до 1 242 739 руб. 34 коп., в части процентов за пользование чужими денежными средствами до 247 837 руб. 52 коп., заявлено о начислении процентов по день фактического исполнения обязательства.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 11.08.2020, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2020, исковые требования удовлетворены в полном объёме.

Судебные акты мотивированы подтверждением материалами дела членства Топчиева В.И. и его выхода из состава членов СХПК, наличием у СХПК обязанности по выплате Топчиеву В.И. стоимости пая, подтверждением внесения пая Топчиевым В.И., включением его в состав членов СХПК в Едином государственном реестре юридических лиц.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 12.02.2021 принятые по делу судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.

Судебный акт суда округа мотивирован не полным выяснением обстоятельств, имеющих существенное значение для дела.

При новом рассмотрении Топчиев В.И. пояснил, что квитанция об уплате паевого взноса утрачена, отсутствие у Топчиева В.И. квитанции не свидетельствует о не внесении паевого взноса, документы по внесению паевого взноса должны храниться СХПК, из членов СХПК Топчиев В.И. не исключался. Уточнил требования по исковому заявлению, в соответствии с которыми просил взыскать с СХПК 625 760 руб. 98 коп. стоимости пая, 158 608 руб. 08 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами

СХПК при новом рассмотрении пояснил, что паевой взнос Топчиевым В.И. не вносился в любой форме, приращенные паи в период членства Топчиева В.И. в СХПК не формировались.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 02.06.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано отсутствием доказательств внесения Топчиевым В.И. паевого взноса, не исключение из членов СХПК не свидетельствует о внесении паевого взноса, недоказанность внесения паевого взноса исключает возможность его выплаты при выходе из состава членов СХПК, отсутствием доказательств формирования СХПК приращенных паёв.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2021 решение суда первой инстанции от 02.06.2021 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Топчиев В.И. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Топчиев В.И. ссылается на незаконность и необоснованность судебных актов, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Судебными инстанциями, по мнению заявителя кассационной жалобы, не учтено, что паевой взнос был внесён, подлинник квитанции об уплате паевого взноса утрачен, Топчиев В.И. был принят в члены СХПК и избран в состав правления, СХПК не ставился вопрос о не внесении пая и исключении Топчиева В.И. из членов СХПК, судами необоснованно не удовлетворено заявление о фальсификации доказательства, увеличение паевого фонда СХПК происходило за счёт приращенных паёв.

СХПК в отзыве на кассационную жалобу просило отказать в её удовлетворении, поскольку доказательства внесения Топчиевым В.И. паевого взноса отсутствуют, стоимость паевого взноса возврату не подлежит.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствии представителей участвующих в деле лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Топчиева В.И., отзыва СХПК на кассационную жалобу, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

В соответствии со сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц СХПК образован путём реорганизации и зарегистрирован в качестве юридического лица 29.03.1999.

На основании протокола общего годового собрания членов СХПК N 14, проведённого 19.03.2010 и оформленного 22.03.2010, Топчиев В.И. принят в члены СХПК.

Размер обязательного паевого взноса для членов СХПК согласно пункту 7.1 Устава СХПК в редакции от 27.02.2008, действовавшей в момент принятия в члены Топчиева В.И., составлял 200 руб. и являлся равным для всех членов СХПК.

Сумма обязательных паевых взносов членов СХПК в соответствии с Уставом СХПК составляет 1 970 646 руб.

05.12.2016 Топчиевым В.И. подано заявление о выходе из членов СХПК и определении порядка и срока выплаты денежной стоимости пая и других причитающихся выплат.

Не выплата пая СХПК послужила основанием для обращения Топчиева В.И. в суд с требованиями по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении исковых требований при новом рассмотрении, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 106.5 Гражданского кодекса Российской Федерации член производственного кооператива по своему усмотрению вправе выйти из кооператива. В этом случае ему должна быть выплачена стоимость пая или должно быть выдано имущество, стоимость которого соответствует стоимости его пая, а также должны быть произведены другие выплаты, предусмотренные уставом кооператива. Выплата стоимости пая или выдача другого имущества выходящему члену кооператива производится по окончании финансового года и утверждении бухгалтерской (финансовой) отчётности кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива.

Пунктом 4.7.1 Устава СХПК предусмотрено, что выходящему члену СХПК должна быть выплачена стоимость его паевого взноса, определённая на основании данных бухгалтерской отчётности СХПК за финансовый год, в течение которого было подано заявление о выходе из членов СХПК, должно быть выдано имущество или денежные средства, соответствующее его паевому взносу, а также произведены другие причитающиеся ему выплаты в размерах, в сроки и на условиях, которые предусмотрены настоящим Уставом.

В пункте 6.1 Устава закреплено, что СХПК является собственником имущества, переданного ему в качестве взносов его членами и ассоциированными членами, а также имущества, произведённого и приобретённого СХПК в процессе его деятельности. Имущество, находящееся в собственности СХПК, за исключением имущества, составляющего неделимые фонды, делится в денежном выражении на паи его членов и ассоциированных членов в соответствии с настоящим Уставом.

Основополагающим в рамках настоящего дела является выяснение обстоятельств внесения Топчиевым В.И. паевого взноса в паевой фонд СХПК.

Согласно статье 1 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" под паевым фондом понимается сумма паёв членов кооператива и ассоциированных членов кооператива в денежном выражении. Паевой взнос - имущественный взнос члена кооператива или ассоциированного члена кооператива в паевой фонд кооператива деньгами, земельными участками, земельными и имущественными долями либо иным имуществом или имущественными правами, имеющими денежную оценку. Паевой взнос члена кооператива может быть обязательным и дополнительным.

Обязательный паевой взнос - паевой взнос члена кооператива, вносимый в обязательном порядке и дающий право голоса и право на участие в деятельности кооператива, на пользование его услугами и льготами, предусмотренными уставом кооператива, и на получение полагающихся кооперативных выплат.

Дополнительный паевой взнос - паевой взнос члена кооператива, вносимый им по своему желанию сверх обязательного паевого взноса, по которому он получает дивиденды в размере и в порядке, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и уставом кооператива.

Пай - часть имущества кооператива, отражающая размер участия члена кооператива или ассоциированного члена кооператива в образовании имущества кооператива и учитываемая в стоимостном выражении. Пай члена кооператива складывается из его паевого взноса и приращенного пая. Пай ассоциированного члена кооператива равен его паевому взносу.

В силу пункта 7.5.2 Устава СХПК в новой редакции, утверждённого протоколом общего собрания членов СХПК N 15 от 04.03.2011, на момент регистрации Устава был утверждён размер паевого фонда кооператива, который составил 1 970 646 руб.

Согласно пункту 7.7.1 Устава неделимый фонд СХПК - часть имущества кооператива, не подлежащая в период существования кооператива разделу на паи членов кооператива и ассоциированных членов кооператива или выплате при прекращении ими членства в кооперативе. К неделимому фонду кооператива относятся: здания, строения, сооружения, техника, оборудование, сельскохозяйственные животные. Неделимый фонд СХПК устанавливается решением Общего собрания членов СХПК.

В силу пункта 7.1 Устава неделимый фонд по состоянию на 01.01.2011 составляет 11 332 949 руб.

В соответствии с пунктом 7.7.2 Устава на момент государственной регистрации Устава размер неделимого фонда составляет 11 332 949 руб.

Согласно пункту 7.8 Устава СХПК по решению общего собрания его членов вправе создавать и иные фонды. Порядок создания, формирования фондов СХПК, расходования и целевого использования средств этих фондов определяется Положением о фондах СХПК, утверждаемым общим собранием членов СХПК.

В соответствии с Приложением N 1 к Уставу СХПК в редакции от 04.03.2011 "Положение о неделимых фондах кооператива", являющимся неотъемлемой частью Устава кооператива, в СХПК созданы следующие фонды, являющиеся неделимыми: неделимый фонд в размере 11 332 949 руб., резервный фонд в размере 6 000 000 руб. и фонд развития производства в размере 10 267 000 руб.

Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н утверждён "Порядок определения стоимости чистых активов" (далее - Порядок), который применяется, в том числе, для установления стоимости чистых активов производственных кооперативов.

При этом стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчёту активов организации и величиной принимаемых к расчёту обязательств организации. Объекты бухгалтерского учёта, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчёту не принимаются. Принимаемые к расчёту активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчёту обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учёта. При этом активы и обязательства принимаются к расчёту по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Согласно пунктам 1, 6 статьи 15 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учёте" отчётным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица. Датой, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчётность (отчётной датой), является последний календарный день отчётного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица.

В силу изложенного размер стоимости пая вышедшего члена кооператива должен определяться на основании данных бухгалтерской отчётности (баланса) производственного кооператива за год, в котором имела место подача соответствующего заявления о выходе членом производственного кооператива.

Внесение паевого взноса вступающим в члены кооператива гражданином может быть произведено не только в денежной форме.

Согласно доводам Топчиева В.И., обязательный паевой взнос в сумме 200 руб. оплачивался им дважды по квитанции к приходному кассовому ордеру при вступлении в члены кооператива в 2003 и повторно в 2010 году. В иной форме обязательный паевой взнос им не производился.

По результатам анализа представленных в материалы дела доказательств, судебные инстанции установили, что первичные документы, подтверждающие оплату обязательного паевого взноса, Топчиевым В.И. не представлены.

СХПК отрицало факт оплаты Топчиевым В.И. обязательного паевого взноса при принятии его в члены кооператива в 2010 году, в подтверждение чего были представлены кассовые книги за период 2003 - 2010 годы.

Кроме того, на общем собрании членов СХПК 17.03.2017 было принято решение об отказе в выплате Топчиеву В.И. стоимости паевого взноса в связи с отсутствием оплаты обязательного паевого взноса при вступлении в кооператив в 2010 году (протокол N 44 от 17.03.2017).

Выводы судебных инстанций об отсутствии доказательств внесения паевого взноса при вступлении в члены кооператива Топчиевым В.И. надлежащими доказательствами не опровергнуты.

Судебными инстанциями дана оценка заявлению Топчиева В.И. о фальсификации кассовой книги за период с 02.11.2009 по 12.07.2010, протокола общего собрания членов СХПК от 17.03.2017 N 44, приходно-кассового ордера N 020 от 10.02.2010.

В соответствии с частью 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: 1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; 2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; 3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

При этом, несогласие заявителя с представленным документами со ссылкой на наличие сомнений в их достоверности, составление документов бухгалтерской отчётности с нарушением Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учёте", не делает рассматриваемые документы сфальсифицированными в смысле сложившегося толкования этого термина в правоприменительной практики.

При новом рассмотрении дела судом первой инстанции была проведена проверка заявления Топчиева В.И. путём сопоставления представленных копий и подлинников документов и по результатам рассмотрения в удовлетворения заявления о фальсификации отказано.

Судебными инстанциями так же правомерно указано, что не исключение Топчиева В.И. из членов СХПК в связи с невнесением пая, само по себе не может свидетельствовать об исполнении им предусмотрено законом обязанности по внесению пая.

Поскольку Топчиевым В.И. предусмотренные законодательством доказательства внесения паевого взноса в паевой фонд СХПК не представлены, СХПК оспаривается сам факт внесения Топчиевым В.И. паевого взноса, материалы дела не содержат допустимых доказательств, свидетельствующих о внесении Топчиевым В.И. паевого взноса, судебные инстанции законно и обоснованно указали на отсутствие правовых оснований для удовлетворения предъявленного по делу искового заявления.

Фактически доводы Топчиева В.И., изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судебных инстанций, не свидетельствуют о незаконности судебных актов, направлены на иную оценку доказательств по делу и переоценку выводов судебных инстанций, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда округа.

При изложенных выше обстоятельствах выводы судебных инстанций соответствуют нормам права и материалам дела, судами дана надлежащая правовая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам участвующих в деле лиц, в связи с чем, судебной коллегией суда округа правовые основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалованных судебных актов не установлены.

Поскольку основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют, расходы по государственной пошлине за её рассмотрение суд округа в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителя кассационной жалобы.

При подаче кассационной жалобы Топчиевым В.И. государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы уплачена в размере 1000 руб.

Определением от 30.09.2021 Топчиеву В.И. предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы.

В соответствии со статьёй 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины при подаче кассационной жалобы составляет 3000 руб.

При данных обстоятельствах с Топчиева В.И. в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы в размере 2000 руб.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 02.06.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2021 по делу N А12-4316/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Топчиева Василия Ивановича, Волгоградская область, г. Фролово, в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Поручить Арбитражному суду Волгоградской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.М. Сабиров

Судьи

Э.Г. Гильманова М.З. Желаева