Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 15 ноября 2021 г. N Ф06-9675/21 по делу N А65-19209/2019

г. Казань

15 ноября 2021 г.

Дело N А65-19209/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 09 ноября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 ноября 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Фатхутдиновой А.Ф.,

судей Ивановой А.Г., Самсонова В.А.,

при участии представителей:

ООО "КБК Армада" - Иванова Е.Д. (доверенность от 29.07.2021),

конкурсного управляющего ООО "Реалпак+" Ямщикова А.А. - Антоновой Н.А. (доверенность от 02.04.2021),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле - извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КБК Армада"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.06.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2021

по делу N А65-19209/2019

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "КБК Армада" о включении в реестр требований кредиторов (вх.3071),

в рамках настоящего дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Реалпак+" (ОГРН 1111690065926, ИНН 1657109655),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.11.2019 в отношении ООО "Реалпак+" (далее также - должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Демьяненко Александра Валерьевна.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.07.2020 ООО "Реалпак+" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на Демьяненко Александру Валерьевну.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.07.2020 конкурсным управляющим должника утвержден Семутников Сергей Юрьевич.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.12.2020 Семутников Сергей Юрьевич освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Реалпак+".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.03.2021 конкурсным управляющим ООО "Реалпак+" утвержден Ямщиков Артем Александрович.

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление ООО "КБК Армада" (далее также - Общество) о включении в реестр требований кредиторов ООО "Реалпак+" требований в размере 14 203 233,01 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.06.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2021, в удовлетворении заявления ООО "КБК Армада" о включении в реестр требований кредиторов должника отказано.

ООО "КБК Армада" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.06.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2021 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель ООО "КБК Армада" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель конкурсного управляющего должника, считая доводы жалобы несостоятельными, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы. Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ в соответствии со статьей 121 АПК РФ.

Изучив материалы обособленного спора, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе и в возражениях, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судами, ООО "КБК Армада" ссылалось на заключение между ним и должником договора поставки от 26.01.2017 N 383/17, по условиям которого заявитель выступал поставщиком, а должник - покупателем.

В обоснование своих доводов о поставке должнику товара в рамках данного договора Общество представило в материалы настоящего обособленного спора заявки покупателя за период с 15.01.2019 по 28.04.2019 и универсальные передаточные документы за период с 16.01.2019 по 01.05.2019, подписанные сторонами (в электронном виде).

В обоснование доводов о поставке товара должнику с привлечением транспорта перевозчика Обществом при письменном ходатайстве представлен договор перевозки от 11.01.2019 N 01/19 и товарно-транспортные накладные к нему (в электронном виде).

В подтверждение наличия у должника задолженности за поставленный товар заявитель представил акт сверки взаиморасчетов за период с 01.01.2019 по 31.10.2019, в котором отражена задолженность должника в размере 14 203 233,01 руб.

Установление требований кредиторов в процедуре конкурсного производства осуществляется арбитражным судом в порядке, предусмотренном статьей 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Для предотвращения необоснованных требований к должнику и, как следствие, нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника - банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление Пленума N 35), пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016 (далее - Обзор судебной практики)).

По смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 26 Постановления Пленума N 35, при оценке достоверности факта наличия требования кредитора, основанного на передаче должнику товара, подтверждаемого лишь товарной накладной, суд должен выяснить среди прочего такое обстоятельство, как возможность его передачи кредитором должнику.

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации и впоследствии Верховный Суд Российской Федерации неоднократно обращали внимание судов на необходимость проверки возражений лиц, участвующих в деле, о наличии в действиях заявившего требования кредитора и должника признаков злоупотребления правом, искусственном создании кредиторской задолженности в целях получения контроля над процедурой банкротства, дополнительных голосов на собрании кредиторов.

При наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении в реестр требований кредиторов). При рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также другие доказательства. При наличии убедительных доказательств невозможности исполнения договора бремя доказывания обратного возлагается на заявителя.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Таким образом, кредитору в обоснование заявленных требований необходимо представить первичные документы, подтверждающие поставку товара должнику, в том числе документы, подтверждающие возможность кредитора осуществить такую поставку, отгрузку, доставку товара, его хранение и т.п.

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали представленные заявителем в материалы дела в доказательство поставки ООО "КБК Армада" товаров документы, в том числе договор поставки от 26.01.2017 N 383/17, заявки покупателя за период с 15.01.2019 по 28.04.2019 и универсальные передаточные документы за период с 16.01.2019 по 01.05.2019, подписанные сторонами (в электронном виде), акт сверки расчетов и не усмотрели реальности хозяйственных операций и правоотношений сторон по поставке.

Как установили суды, ООО "КБК Армада", несмотря на предложения арбитражного суда, не представило доказательств наличия у него товара, указанного в представленных в материалы дела УПД, а именно: доказательства производства данного товара либо доказательства его приобретения у третьих лиц, доказательства хранения товара кредитором до его поставки должнику, доказательства отражения хозяйственных операций по поставке товара должнику в документах бухгалтерского и налогового учета. Равным образом кредитором не представлены доказательства отражения в документах бухгалтерского и налогового учета хозяйственных операций по перевозке товара в рамках представленного в материалы дела договора перевозки, а также доказательства оплаты за перевозку в пользу перевозчика.

Суды приняли во внимание, что договор поставки заключен 27.01.2017, тогда как первая поставка была осуществлена только 16.01.2019, то есть спустя два года после заключения договора. Разумное объяснение данному обстоятельству кредитором не дано.

Более того, в соответствии с пунктом 4.2 договора поставки оплата товара производится в порядке предоплаты в размере 100 %.

Однако, как следует из материалов дела, в отсутствие предоплаты кредитором была осуществлена поставка на значительную сумму (более 14 млн. руб.).

При этом заявитель не раскрыл мотивы длительного непринятия мер по взысканию с должника задолженности по оплате товара при дальнейших поставках в столь значительных объемах; не представил доказательств, устраняющих разумные сомнения в реальности хозяйственных операций по поставкам в отсутствие оплаты по предыдущим поставкам.

Исходя из совокупности установленных обстоятельств, суды пришли к обоснованному выводу о том, что ООО "КБК" Армада", вопреки вышеприведенным правовым подходам, не представлено достаточной совокупности доказательств и обоснований, в исключительной степени подтверждающих факт поставки должнику товара в рамках вышеназванного договора и снимающих сомнения в реальности вытекающих из него правоотношений поставки.

Таким образом, суды обоснованно не усмотрели основания для удовлетворения требований ООО "КБК Армада", основанных на мнимых правоотношениях (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) и не подтвержденных надлежащими и достаточными доказательствами.

Доводы заявителя о том, что факт поставки товара должнику подтвержден документально, отношения сторон носили реальный характер, суд округа находит несостоятельным ввиду его противоречия изложенным выше правовым подходам.

В случае наличия возражений конкурирующего кредитора либо конкурсного управляющего, выступающего в интересах справедливого и обоснованного распределения конкурсной массы, на требования о включении в реестр и представлении в суд прямых или косвенных доказательств, подтверждающих существенность сомнений в наличии долга, на заявившее требование лицо возлагается бремя опровержения этих сомнений, при этом заявителю требований не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы не рассматривался, поскольку, согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, при подаче кассационной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.06.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2021 по делу N А65-19209/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Ф. Фатхутдинова

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Самсонов