Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 29 ноября 2021 г. N Ф06-10518/21 по делу N А65-20710/2020

г. Казань

29 ноября 2021 г.

Дело N А65-20710/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 ноября 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Сабирова М.М., Мельниковой Н.Ю.,

при участии:

истца - Зарипова Рашида Шамильевича - Жаркова Д. В., по доверенности от 15.04.2021,

ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Стоматологический центр "Элитстом" - Шаймуратова А.М., по доверенности от 01.10.2021,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Стоматологический центр "Элитстом"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.05.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2021

по делу N А65-20710/2020

по исковому заявлению Зарипова Рашида Шамильевича к обществу с ограниченной ответственностью Стоматологический центр "Элитстом" о взыскании задолженности по оплате действительной стоимости доли и 70 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью Стоматологический центр "Элитстом" к Зарипову Рашиду Шамильевичу о взыскании задолженности по оплате доли в уставном капитале в размере 2 625 руб., третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, Шакиров Ренат Мурсалимович, Несин Петр Владимирович, Шакирова Софья Ахметовна,

УСТАНОВИЛ:

Зарипов Рашид Шамильевич (далее -Зарипов Р.Ш., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Стоматологический центр "Элитстом" (далее - ООО СЦ "Элитстом", ответчик) о взыскании 4 628 982 руб. действительной стоимости доли после выхода участника из общества.

Суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, Шакирова Рената Мурсалимовича, Несина Петра Владимировича и Шакирову Софью Ахметовну (далее -третьи лица).

Ответчик не согласился с расчетом истца и заявил ходатайство о назначении по делу экспертизы действительной стоимости доли ответчика. По ходатайству ответчика, определением от 24.11.2020 года по делу назначена экспертиза.

Определением от 08.04.2021 года по делу назначена дополнительная экспертиза.

Определением от 08.04.2021 года принят встречный иск ООО СЦ "Элитстом" к Зарипову Р.Ш. о взыскании задолженности по оплате доли в уставном капитале в размере 2 625 руб. Встречный иск основан на том, что истец не внес свой вклад в уставный капитал, задолженность составляет 2 625 руб.

В судебном заседании представитель истца заявил об уменьшении размера исковых требований до 2 496 000 руб. с учетом частичной оплаты со стороны ответчика и результатов экспертизы по делу. Уменьшение размера исковых требований судом принято.

Арбитражный суд Республики Татарстан решением от 25.05.2021 года первоначальные исковые требования удовлетворил частично, взыскав с ООО СЦ "Элитстом" в пользу Зарипова Р.Ш. 2 493 375 руб. действительной стоимости доли, 69 926 руб. расходов на оплату услуг представителя и 35 443 руб. расходов по оплате госпошлины.

В удовлетворении первоначального иска в оставшейся части отказал.

В удовлетворении встречного иска отказал.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2021 решение Арбитражного. Суда Республики Татарстан от 25.05.2021 в части взыскания с ответчика действительной стоимости доли оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Законность вынесенных по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) по кассационной жалобе заявителя, который считает, что судами неправильно применены нормы материального права, а именно: не применен закон, подлежащий применению, и выводы судов противоречат фактическим обстоятельствам дела. Полагает, что судами также нарушен принцип единообразия судебной практики по делам о взыскании действительной стоимости доли с применением понижающих коэффициентов. Доводы заявителя подробно изложены в кассационной жалобе по существу которых просит принятые по делу судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан в ином судебном составе.

Отзыв представлен не был.

Как следует из материалов дела, ООО СЦ "Элистом" зарегистрировано в качестве юридического лица Постановлением Администрации Альметьевского района и г. Альметьевска N 1872 от 10.09.1996.

16.12.2002 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об ООО СЦ "Элистом" с присвоением ОГРН 1021601630357.

Истец являлся участником ООО СЦ "Элистом" (далее - общество), с размером доли в уставном капитале общества 25 %, номинальной стоимостью доли 2 625 руб.

06.09.2019 года истцом в адрес общества направлено нотариально удостоверенное заявление от 04.09.2019 о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли. Указанное заявление получено обществом 06.09.2019.

Требование истца о выплате действительной стоимости доли удовлетворено частично в размере 3 216 500 руб. Истец не согласился с размером стоимости его доли, что и послужило основанием для обращения в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Исследовав и оценив представленные в дело документы в порядке статьи 71 АПК РФ в их взаимосвязи и совокупности, руководствуясь статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 14, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьями 9, 64, 65 АПК РФ, пунктами 19, 20 Приказа Минфина РФ от 06.07.1999 г. N 43н (в редакции от 08.11.2010 с изменениями от 29.01.2018) "Об утверждении положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организаций", с учетом сложившейся судебной практики, в случае возникновения судебного спора, относительно размера действительной стоимости доли вышедшего участника, при ее судебной оценке должна учитывать рыночная стоимость чистых активов Общества, определяемых с учетом рыночной стоимости принадлежащего Обществу имущества, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об удовлетворении исковых требований.

При этом, судами принято во внимание Заключение экспертизы N 329-20, проведенное ООО "Юридическое агентство ЮНЭКС", пояснения эксперта, результаты дополнительной экспертизы ООО "Юридическое агентство ЮНЭКС" (Заключение экспертизы N 329-20/1).

Согласно заключения N 329-20/1, подготовленного экспертом по результатам дополнительной экспертизы по делу, стоимость чистых активов ООО СЦ "Элитстом" за 2018 г. исходя из данных бухгалтерской отчетности общества с учетом рыночной стоимости здания и земельного участка, расположенных по адресу: РТ, Альметьевск, ул.Радищева, 14 исходя из местоположения объекта недвижимости, транспортной доступности и иных характеристик, влияющих на рыночную стоимость указанных объектов недвижимости составляет 22 850 000 руб. Действительная стоимость доли Зарипова Р.Ш. в ООО СЦ "Элитстом" (25% доли) исходя из стоимости чистых активов общества за 2018 год составляет 5 712 500 руб.

В нарушение статьи 65 АПК РФ ответчиком не представлены доказательства, опровергающие доводы истца и заключение экспертизы по делу.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судебных инстанций о том, что доводы ответчика о необходимости определения стоимости доли истца в соответствии с положениями ФСО N 8 "Оценка бизнеса" с применением дисконта на неконтрольный характер доли истца основаны на неверном толковании норм права.

В соответствии с общими положениями Федерального стандарта оценки "Оценки бизнеса" (ФСО N 8, утвержден Приказом Минэкономразвития России от 01.06.2015 N 326) указанный стандарт содержит требования к проведению оценки акций, паев в паевых фондах производственных кооперативов, долей в уставном капитале, а также имущественного комплекса организации или его части как обособленного имущества действующего бизнеса. Указанный стандарт оценки, с учетом сложившейся судебно-арбитражной практики, применяется для определения стоимости акций (долей, пая), являющегося предметом договора купли-продажи, тогда как в силу положений п. 2 ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Из правового подхода, изложенного в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.09.2005 N 5261/05, следует, что действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Ссылки заявителя кассационной жалобы на определение Верховного Суда Российской Федерации от 09.11.2016 N 338-ПЭК16 в обоснование довода об уменьшении стоимости доли истца с учетом неконтрольного размера его доли правомерно не приняты во внимание судебными инстанциями.

Указанным определением Верховный Суд Российской Федерации отменил постановление суда кассационной инстанции о признании незаконным применения экспертом уточняющих коэффициентов при разрешении вопроса о стоимости принадлежащих обществу акций. ФСО N 8 "Оценка бизнеса" не содержит указаний на величину скидок в связи с тем, что доля не является контролирующей. Таким образом, применение или неприменение таких коэффициентов, а также их величина относится на усмотрение эксперта.

Как видно из заключения дополнительной экспертизы по настоящему делу, эксперт оснований для применения понижающих коэффициентов не нашел.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что эксперт должен был учесть размер выплат, произведенных им другим участникам (третьим лицам), вышедшим из общества вместе с истцом, был предметом рассмотрения судебных инстанций и обоснованно отклонен, поскольку отсутствие возражений указанных лиц относительно размера выплаченных им сумм не свидетельствует о том, что выплаченные ответчиком суммы соответствовали действительной стоимости их доли, судебных актов о присуждении иным участкам, вышедшим в тот же период, которыми были бы определена иная действительная стоимость чистых активов общества, не имеется.

Данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а по существу сводятся к несогласию ответчика с оценкой судами представленных в материалы дела доказательств и исследованных обстоятельств, что не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

При вынесении обжалуемых судебных актов арбитражные суды первой и апелляционной инстанций всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные сторонами по делу доказательства и дали правовую оценку доводам, приведенным в кассационной жалобе.

Иная оценка заявителем обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении судами при рассмотрении спора норм материального и процессуального права.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.05.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

М.М. Сабиров Н.Ю. Мельникова