Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 2 декабря 2021 г. N Ф06-10671/21 по делу N А55-4066/2016

г. Казань

02 декабря 2021 г.

Дело N А55-4066/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмутдинова В.Р.,

судей Баширова Э.Г., Минеевой А.А.,

при участии представителя:

индивидуального предпринимателя Юскина А.Р. - Дьяченко А.Н. по доверенности от 05.11.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего должником Шмыкова Николая Георгиевича

на определение Арбитражного суда Самарской области от 08.07.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2021

по делу N А55-4066/2016

по заявлению о принятии обеспечительных мер, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Волгаметком" ИНН 6321176656,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Волгаметком" конкурсный управляющий должником Шмыков Н.Г. обратился в арбитражный суд с заявлением о принятии обеспечительных мер, в виде:

- наложения ареста на акции Акционерного общества "Самарский резервуарный завод" (ИНН 6314005201, ОГРН 1026300899470, адрес Самарская обл., г. Самара, ул. Заводская, д. 1) путем блокирования их на отдельном счете у регистратора общества - Акционерного общества "НЕЗАВИСИМАЯ РЕГИСТРАТОРСКАЯ КОМПАНИЯ Р.О.С.Т." (ОГРН 1027739216757, ИНН 7726030449, адрес: г. Москва, ул. Стромынка, д. 18 корпус 5Б, помещение IX) и запрещения регистратору общества осуществлять перевод прав на указанные ценные бумаги до рассмотрения заявлений об оспаривании сделок по существу;

- запрета ответчикам Хасьянову Мансуру Ахмедовичу) и фирме Linen Solutions Inc. (Линен Солушнз Инк) (ЛС N 5539000048, адрес: Женева-Плейс, Уотерфонт-Драйв, п/я 3469, Родтаун, Тортола, Британские Виргинские острова") распоряжаться и пользоваться акциями Акционерного общества "Самарский резервуарный завод" (ИНН 6314005201, ОГРН 1026300899470, адрес Самарская обл., г. Самара, ул. Заводская, д. 1, а также осуществлять удостоверенные ими права по участию в управлении обществом до рассмотрения заявлений об оспаривании сделок по существу;

- наложения ареста на 100% акций Акционерного общества "Самарский резервуарный завод" (ИНН 631107676776, ОГРН 1186313062935, адрес: Самарская обл., г. Самара, ул. Заводская, д. 1) путем блокирования их на отдельном счете у регистратора общества - Акционерного общества "НЕЗАВИСИМАЯ РЕГИСТРАТОРСКАЯ КОМПАНИЯ Р.О.С.Т." (ОГРН 1027739216757, ИНН 7726030449, адрес: г.Москва, ул. Стромынка, д. 18 корпус 5Б, помещение IX) и запрещения регистратору общества осуществлять перевод прав на указанные ценные бумаги; запрещение ответчику распоряжаться и пользоваться акциями общества, а также осуществлять удостоверенные ими права по участию в управлении обществом до рассмотрения заявлений об оспаривании сделок по существу;

- запрета Акционерному обществу "Самарский резервуарный завод" (ИНН 6314005201, ОГРН 1026300899470, адрес Самарская обл., г. Самара, ул. Заводская, д.1), в лице конкурсного управляющего Муштакова Дмитрия Олеговича (ИНН 780429737553; СНИЛС 121-614-460 24, рег. N 12251, 443033, г. Самара, ул. Заводская, 1), распоряжаться, пользоваться, совершать сделки и другие действия в отношении 100% акций Акционерного общества "Самарский Резервуарный Завод" (ИНН 631107676776, ОГРН 1186313062935, адрес: Самарская обл., г. Самара, ул. Заводская, д. 1) до рассмотрения заявлений об оспаривании сделок по существу;

- обязании Акционерное общество "Самарский резервуарный завод" (ИНН 6314005201, ОГРН 1026300899470, адрес Самарская обл., г. Самара, ул. Заводская, д.1), в лице конкурсного управляющего Муштакова Дмитрия Олеговича (ИНН 780429737553; СНИЛС 121-614-460 24, рег. N 12251, 443033, г. Самара, ул. Заводская), приостановить торги путем публичного предложения по продажи акций (публикация N 5848856 от 07.12.2020 г ) в ЕФРСБ опубликовано объявление о торгах 100% пакет акций АО "СРЗ" (ИНН 6317126596), созданного в результате замещения активов, в количестве 931 214 300 шт. до рассмотрения заявлений об оспаривании сделок по существу. Торги назначены на 06.01.2021 в 15 час., проводятся на электронной торговой площадке ООО "Балтийская электронная площадка", по адресу в сети Интернет: http://www.bepspb.ru.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.12.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2021, в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 01.07.2021 определение Арбитражного суда Самарской области от 18.12.2020, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2021 отменены, заявление направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 08.07.2021 наложен арест на акции акционерного общества "Самарский резервуарный завод" (ИНН 6314005201, ОГРН 1026300899470): в количестве 1 136 штук, зарегистрированных за Хасьяновым М.А. (ЛС N 5539000046); в количестве 6 695, зарегистрированных за Linen Solutions Inc. (Линен Солушнз Инк) (ЛС N 5539000048) (регистратор общества - Акционерное общество "НЕЗАВИСИМАЯ РЕГИСТРАТОРСКАЯ КОМПАНИЯ Р.О.С.Т." (ОГРН 1027739216757, ИНН 7726030449) и запрещения регистратору общества осуществлять перевод прав на указанные ценные бумаги до рассмотрения заявлений об оспаривании сделок по существу.

Запрещено распоряжение акциями акционерного общества "Самарский резервуарный завод" (ИНН 6314005201, ОГРН 1026300899470), в количестве 1 136 штук, зарегистрированными за Хасьяновым М.А.; в количестве 6 695, зарегистрированными за Linen Solutions Inc. (Линен Солушнз Инк), до рассмотрения заявлений об оспаривании сделок по существу.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2021 определение суда первой инстанции от 08.07.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Шмыков Н.Г., ссылаясь на неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит отменить принятые судебные акты в части отказа в удовлетворении требований, удовлетворить заявление о принятии обеспечительных мер в полном объеме.

В судебном заседании представитель ИП Юскина А.Р. поддержал позицию, изложенную в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя кредитора, и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Возможность принятия обеспечительных мер установлена в статьях 46 Закона о банкротстве и в статье 90 АПК РФ.

Из положений частей 1, 2 статьи 90, части 2 статьи 91 АПК РФ, части 1 статьи 46 Закона о банкротстве, пункта 9 постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - постановление Пленума N 55) следует, что основанием для принятия обеспечительных мер является предполагаемая затруднительность или невозможность исполнения судебного акта, если меры не будут приняты, либо предотвращение причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Согласно пункту 10 постановления Пленума N 55, обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Для применения обеспечительных мер истцу достаточно подтвердить наличие разумных подозрений возникновения обстоятельств, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ.

Кроме того, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Оценка обоснованности и необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств, положенных в обоснование заявления о принятии мер.

Оценив представленные доказательства с позиций статьи 71 АПК РФ, и установив, что испрашиваемые обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора об оспаривании сделок должника ООО "Волгаметком" с Хасьяновым М.А. и Линен Солушнз Инк. по реализации 100 % акций АО "Самарский резервуарный завод" (ИНН 6314005201) и соразмерны ему, направлены на сохранение существующего положения до вступления в законную силу судебного акта, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявления об их принятии.

Доводы ходатайства о необходимости принятия обеспечительных мер в отношении акций АО "Самарский резервуарный завод" (ИНН 6317126596), создаваемого при замещении активов АО "Самарский резервуарный завод" (ИНН 6314005201), были отклонены судами, с указанием на то, что акции данного предприятия (ИНН 6317126596) предметом обособленного спора не являются; доказательств, свидетельствующих о том, что отчуждение акций АО "Самарский резервуарный завод" (ИНН 6317126596) в пользу третьих лиц сделает затруднительным возврат акций АО "Самарский резервуарный завод" (ИНН 6314005201) в конкурсную массу общества "Волгаметком", в материалы дела не представлено.

Кроме того, судами учтено, что согласно сведениям, размещенным в ЕФРСБ https://bankrot.fedresurs.ru 26.01.2021 конкурсным управляющим АО "Самарский резервуарный завод" (ИНН 6314005201) заключен договор купли-продажи 100% акций АО "Самарский резервуарный завод" (ИНН 6317126596) с покупателем ООО "Метапром".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 03.08.2021 завершено конкурсное производство по делу N А55-29378/2015 о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Самарский резервуарный завод", ИНН 6314005201.

Судебная коллегия полагает, что разрешая ходатайство, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 08.07.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2021 по делу N А55-4066/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Р. Гильмутдинов

Судьи

Э.Г. Баширов А.А. Минеева