Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 9 декабря 2021 г. N Ф06-11531/21 по делу N А65-31278/2019

г. Казань

09 декабря 2021 г.

Дело N А65-31278/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Баширова Э.Г.,

судей Гильмутдинова В.Р., Егоровой М.В.,

при участии представителя:

конкурсного управляющего публичным акционерным обществом "Татфондбанк" - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Сагутдинова М.М., доверенность от 24.12.2020,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего публичным акционерным обществом "Татфондбанк" - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.07.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2021

по делу N А65-31278/2019

по заявлению конкурсного управляющего публичным акционерным обществом "Татфондбанк" - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" о признании недействительной сделкой перечисление 12.03.2021 Бариевой Лилией Маратовной в пользу акционерного коммерческого банка "Энергобанк" денежных средств в размере 7 000 000 руб., предъявленному в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Бариева Марата Мансуровича,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.12.2020 Бариев Марат Мансурович признан несостоятельным (банкротом), в отношении имущества должника введена процедура реализации. Финансовым управляющим имуществом должника утверждена Матвеева Людмила Юрьевна.

16.04.2021 в суд поступило заявление конкурсного управляющего публичным акционерным обществом "Татфондбанк" - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" о признании недействительной сделкой перечисление 12.03.2021 Бариевой Лилией Маратовной в пользу акционерного коммерческого банка "Энергобанк" денежных средств в размере 7 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.07.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2021, отказано в удовлетворении заявления публичного акционерного общества "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов".

Не согласившись с принятыми в результате рассмотрения настоящего обособленного спора судебными актами, конкурсный управляющий публичным акционерным обществом "Татфондбанк" Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.07.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2021 отменить, принять по делу новый судебный акт. Считает, что оспариваемая сделка обладает совокупностью оснований для признания сделки недействительной как совершенной с предпочтением, поскольку платеж совершен после принятия к производству суда заявления о признании Бариева Марата Мансуровича несостоятельным (банкротом) и повлек за собой преимущественное удовлетворение требований акционерного коммерческого банка "Энергобанк". Считает, что материалами дела не подтверждается факт наличия у Бариевой Л.М. реальной возможности внести 7 000 000 руб.

Бариев Марат Мансурович в своем отзыве на кассационную жалобу ссылается на необоснованность доводов заявителя жалобы, отмечает, что в материалах дела имеются исчерпывающие доказательства совершения платежа за счет собственных средств дочери должника - Бариевой Л.М.

Акционерный коммерческий банк "Энергобанк" в своем отзыве на кассационную жалобу, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, просит оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Заслушав представителя заявителя жалобы, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит оснований для отмены принятых судебных актов по следующим основаниям.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.11.2020 в состав третьей очереди реестра требований кредиторов Бариева М.М. включены требования акционерного коммерческого банка "Энергобанк" в размере 10 838 413,50 руб. долга, 56 857,25 руб. процентов как обеспеченные залогом - жилой дом кадастровый номер 16:24:090201:10136 ул. Прибрежная, д. 9, с земельным участком кадастровый номер 16:24:090201:10121 и жилой дом кадастровый номер 16:24:090301:3425 с земельным участком кадастровый номер 16:24:090301:191.

11.03.2021 между АКБ "Энергобанк" (АО) и Бариевой Лилией Маратовной заключен договор уступки прав требования (цессии) N 2021/11, произведена уступка права требования части задолженности Бариева М.М. по кредитному договору N 001104533 от 29.09.2017 по основному долгу в размере 7 000 000 (семь миллионов) руб. Бариевой Л.М., которой перешли все права по договору залога имущества N 001104533/1 от 29.09.2017, заключенному в обеспечение обязательств должника по кредитному договору N 001104533 от 29.09.2017 с правами на предмет залога.

Согласно договору все права залогодержателя по договору залога имущества N 001104533/1 от 29.09.2017 переходят к новому кредитору полностью.

Управлением Федеральной службой государственной регистрации, кадастра и картографии по Республики Татарстан внесены изменения о смене залогодержателя с АКБ "Энергобанк" на Бариеву Л.М.

12.03.2021 Бариевой Л.М. в адрес АКБ "Энергобанк" (АО) перечислены денежные средства в размере, предусмотренном договором цессии.

Посчитав, что перечисление денежных средств Бариевой Л.М. обладает признаками недействительной сделки как совершенной с преимущественным удовлетворением требований акционерного коммерческого банка "Энергобанк", включенных в реестр требований кредиторов должника - Бариева Марата Мансуровича, конкурсный управляющий публичным акционерным обществом "Татфондбанк" - Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" обратился в суд с настоящим заявлением о признании сделки недействительной по специальным основаниям, предусмотренным статьей 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении требований публичного акционерного общества "Татфондбанк" - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Агентство), судебные инстанции пришли к выводу об отсутствии у оспариваемой сделки признаков недействительности.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В соответствии с пунктом статьи 61.3 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, сделка, указанная в пункте названной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 названной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В соответствии с пунктом 29.3 постановления N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы 3.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка по удовлетворению требования, обеспеченного залогом имущества должника, может быть признана недействительной на основании абзаца пятого пункта 1 и пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, лишь если залогодержателю было либо должно было быть известно не только о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества заемщика, но и о том, что вследствие этой сделки залогодержатель получил удовлетворение большее, чем он получил бы при банкротстве по правилам статьи 138 Закона о банкротстве.

При рассмотрении спора судами установлено, что в рамках процедуры банкротства должника в Арбитражный суд Республики Татарстан поступили заявления Бариевой Лилии Маратовны и АКБ "Энергобанк" о произведении процессуального правопреемства путем замены кредитора АКБ "Энергобанк" на нового кредитора Бариеву Лилию Маратовну в составе третьей очереди реестра требований кредиторов Бариева М.М. по требованию по кредитному договору N 001104533 от 29.09.2017, в части основного долга в размере 7 000 000 рублей, как обеспеченных залогом имущества - жилого дома, кадастровый номер N 16:24:090201:10136, а также заявление Бариевой Л.М. об исключении требования из реестра требований кредиторов должника.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.04.2021 заявление Бариевой Лилии Маратовны о процессуальном правопреемстве удовлетворено.

Принят отказ Бариевой Лилии Маратовны от требований в составе третьей очереди реестре требований кредиторов Бариева М.М. по требованию по кредитному договору N 001104533 от 29.09.2017 в части основного долга в размере 7 000 000 руб. как обеспеченного залогом жилого дома, кадастровый N 16:24:090201:10136 с земельным участком кадастровый N 16:24:090201:10121.

Заявление Бариевой Лилии Маратовны об исключении требования из реестра требований кредиторов должника удовлетворено.

Исключено из реестра требований кредиторов Бариева М.М. требование Бариевой Л.М. по кредитному договору N 001104533 от 29.09.2017 в части основного долга в размере 7 000 000 руб. как обеспеченное залогом жилого дома, кадастровый N16:24:090201:10136 с земельным участком кадастровый N16:24:090201:10121.

При этом при рассмотрении названного обособленного спора судом установлено, что новый кредитор и залогодержатель, являясь дочерью должника и имея законное и разумное намерение сохранить родителям единственное жилье, совершила действия для возвращения ему исполнительского иммунитета и полностью отказалась от заявленных денежных и залоговых требований.

При рассмотрении настоящего обособленного спора судами учтено, что в рамках обособленного спора о процессуальном правопреемстве и об исключении требования из реестра требований кредиторов должника судами первой и апелляционной инстанций исследована и дана оценка доводам Агентства о порочности сделки цессии по основанию источника происхождения средств для оплаты цессии (средства не должника), необходимости получения согласия должника.

Отклоняя доводы Агентства, суды при рассмотрении спора о процессуальном правопреемстве не усмотрели в действиях Бариевой Л.М. признаков злоупотребления правом, указав, что отказ Бариевой Л.М. от заявленных денежных и залоговых требований исключает доводы о попытке контроля или причинения вреда конкурсной массе должника.

Кроме того, отказывая в удовлетворении настоящего заявления Агентства, суды исходили из того, что заявителем не доказан факт совершения сделки самим должником или другими лицами за счет должника, поскольку, вопреки доводам заявителя, Бариевой Л.М. в материалы дела представлены документы, свидетельствующие о наличии денежных средств, направленных на оплату по договору уступки права требования в размере 7 000 000 руб.

Судами учтено, что денежные средства Бариевой Л.М. были перечислены в пользу конкурсного кредитора не в порядке статьи 113 Закона несостоятельности (банкротстве), а в результате заключения договора уступки прав требования между АКБ "Энергобанк" и Бариевой Л.М. от 11.03.2021. В результате совершения оспариваемых операций из конкурсной массы должника не выбыли принадлежащие должнику денежные средства, которые могли быть направлены на удовлетворение требований кредиторов.

Оценив представленные сторонами доказательства и установив все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявления Агентства о признании недействительной сделкой перечисление 12.03.2021 Бариевой Лилией Маратовной в пользу акционерного коммерческого банка "Энергобанк" денежных средств в размере 7 000 000 руб.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку они были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.07.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2021 по делу N А65-31278/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Э.Г. Баширов

Судьи

В.Р. Гильмутдинов М.В. Егорова