Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 14 декабря 2021 г. N Ф06-10932/21 по делу N А65-38210/2019

г. Казань

14 декабря 2021 г.

Дело N А65-38210/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

при участии представителя:

Устюговой Ирины Александровны - Шамгуновой М.И., доверенность от 15.01.2021,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Устюговой Ирины Александровны

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.05.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2021

по делу N А65-38210/2019

по заявлению конкурсного управляющего должника о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Акватек", г. Казань,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Акватек" (далее - ООО "НПО "Акватек", должник) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.01.2020 возбуждено производство по делу о банкротстве ООО "НПО "Акватек".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.02.2020 в отношении ООО "НПО "Акватек" введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден Жалдак И.В.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.09.2020 ООО "НПО "Акватек" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Огородов Е.С.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.04.2021 конкурсным управляющим ООО "НПО "Акватек" утвержден Мубаракшин Г.К.

Конкурсный управляющий Огородов Е.С. обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением, в котором просил признать недействительными договор поставки от 12.12.2016 N 1ТЛП-16, договор транспортной экспедиции от 09.01.2017 N 1ТЛУ-17, договор складского хранения и обслуживания от 09.01.2017 N 2ТЛСК-17, заключенные между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Транслогистик" (в настоящее время - общество с ограниченной ответственностью "Тире58", ответчик), а также сделки должника по перечислению платежей по указанным договорам на общую сумму 136 960 328 руб. 77 коп. и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.05.2021 заявления удовлетворены. Признаны недействительными договор поставки от 12.12.2016 N 1ТЛП-16, договор транспортной экспедиции от 09.01.2017 N 1ТЛУ-17, договор складского хранения и обслуживания от 09.01.2017 N 2ТЛСК-17, подписанные между ООО "НПО "Акватек" и ООО "Транслогистик", а также платежи, совершенные ООО "НПО "Акватек", по указанным договорам на общую сумму 136 960 328, 77 руб.

Применены последствия недействительности сделок. С ООО "Тире58" в пользу ООО "НПО "Акватек" взыскано 136 960 328, 77 руб. задолженности.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2021 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.05.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Устюгова Ирина Александровна, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, на нарушение и неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменить, принять по спору новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленного требования.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Устюговой И.А. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, 12.12.2016 между ООО "НПО "Акватек" и ООО "Транслогистик" был подписан договор поставки товара N 1ТЛП-16, в соответствии с условиями которого, ответчик (поставщик) обязался передать должнику (покупатель) товар согласно спецификации, а покупатель обязался его принять и оплатить его.

09.01.2017 между ООО "НПО "Акватек" и ООО "Транслогистик" был подписан договор транспортной экспедиции N 1ТЛУ-17, в соответствии с условиями которого, ответчик (экспедитор) обязался оказать должнику (клиент) транспортные услуги за вознаграждение.

09.01.2017 между ООО "НПО "Акватек" и ООО "Транслогистик" был подписан договор складского хранения и обслуживания N 2ТЛСК-17, в соответствии с условиями которого, должник (хранитель) обязался оказать должнику (поклажедатель) услуги по хранению и складскому обслуживанию товара за вознаграждение.

В обоснование исполнения данных договоров представителем учредителей должника, являвшегося руководителем должника, представлены документы, касающиеся исполнения этих договоров (заявки, транспортные накладные, экспедиторские расписки, акты, спецификации, товарные накладные). По указанным договорам должником перечислены ответчику денежные средства на общую сумму 136 960 328, 77 руб.

Полагая, что указанные сделки являются мнимыми, заключенными между заинтересованными лицами в целях вывода активов должника, совершенными в период, когда у должника имелись признаки неплатежеспособности, конкурсный управляющий Огородов Е.С. обратился в суд с вышеназванным заявлением, по основаниям, указанным в статье 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статье 61.2, 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Удовлетворяя заявленные требования, суды, руководствуясь положениями статьи 10, пункта 1 статьи 170 ГК РФ, пришли к выводу о том, что спорный договор является ничтожным ввиду его мнимости, поскольку он был заключен лишь для вида, без намерения сторонами его исполнять, целью заключения данного договора являлась безвозмездная передача денежных средств заинтересованному лицу.

Суд кассационной инстанции находит выводы судов не противоречащими нормам права и представленным доказательствам.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 10 постановления от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил, что, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что наличие в Федеральном законе от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10, 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

При этом согласно разъяснениям, данным в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

При разрешении спора судами установлено, что спорные сделки заключены между заинтересованными лицами, которые связаны друг с другом через общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственный комплекс "Интертап".

Так, в период с 19.10.2016 по 30.05.2019 учредителем ООО "Тире58" (до момента переименования - "Транслогистик") являлся Ярославский Игорь Алексеевич.

Ярославский И.А. до 04.03.2016 являлся учредителем ООО "НПК "Интертап", дата ликвидации - 20.12.2017.

В период владения ООО "НПК "Интертап" Ярославским И.А. - руководителем указанного общества до 19.02.2016 являлась Фаттахова Анна Валентиновна.

Фаттахова А.В. в период с 09.10.2015 по 03.10.2019 являлась учредителем и руководителем ООО "НПК "Интертап", которым в настоящий момент владеет ООО "НПК "Акватек" - должник, совместно с Устюговой И.А.

Устюгова И.А. является учредителем и бывшим руководителем должника - ООО "НПК "Акватек".

В этой связи суды пришли к выводу о связанности должника и ответчика между собой, несмотря на отсутствие формальных признаков для этого, отметив, что установленные судами обстоятельства ответчиком и представителем учредителей должника надлежащими доказательствами не опровергнуты, документы, свидетельствующие об отсутствии признаков заинтересованности, между сторонами не представлены.

Судами указано, что представленные сторонами в обоснование возражений о реальности сложившихся с должником правоотношений документы оформлены между сторонами договоров, являющиеся между собой заинтересованными лицами, не могут безусловно подтверждать обстоятельства, на которые они ссылаются, поскольку, совершая сделки лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Доказательства, подтверждающие реальность договоров, указанными лицами не представлены.

Пояснения сторон о необходимости заключения оспариваемого договора не может подтверждать его реальность, при отсутствии надлежащих доказательств, свидетельствующих об этом.

В опровержение заявления конкурсного управляющего о мнимости обязательств по оказанию должнику услуг и поставке товара ответчик и представителей учредителей должника не представили надлежащие документы, которые подтверждали бы их доводы о том, что должнику реально оказывались предусмотренные спорными договорами услуги и поставлялся товар.

Установив обстоятельства, свидетельствующие о том, что должнику не оказывались предусмотренные спорными договорами услуги и не поставлялся товар, договоры были подписаны лишь для вида и реально ООО "Транслогистик" не исполнялись, что свидетельствует об их ничтожности, суды правомерно признали договоры недействительными сделками, заключенными со злоупотреблением правом (статья 10 ГК РФ).

Применяя последствия недействительности сделок, суды правомерно руководствовались положениями статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Суды первой и апелляционной инстанций действовали в рамках предоставленных полномочий и оценили обстоятельства по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают, подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов не свидетельствует о нарушении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.05.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2021 по делу N А65-38210/2019 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Р. Кашапов

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Моисеев