Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 14 декабря 2021 г. N Ф06-12114/21 по делу N А65-28721/2019

г. Казань

14 декабря 2021 г.

Дело N А65-28721/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Ивановой А.Г., Самсонова В.А.,

при участии представителя:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "КайманОфф" Плеханова Ивана Владимировича - Набиуллина Б.Х., доверенность от 02.12.2020,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Группа компаний "КайманОфф" Плеханова Ивана Владимировича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.07.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2021

по делу N А65-28721/2019

по заявлению (вх. N 25833 от 06.05.2021) конкурсного управляющего Плеханова Ивана Владимировича о признании недействительными сделок,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "КайманОфф", г. Набережные Челны (ИНН: 1650338342, ОГРН: 1161690159850),

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Асфандиярова Марса Раисовича,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Транснефтепродукт" 30.09.2019 обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "КайманОфф" (далее - ООО "ГК "КайманОфф", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.12.2019 заявление ООО "Транснефтепродукт" признано обоснованным, в отношении ООО "ГК "КайманОфф" введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Плеханов Иван Владимирович, член Союза "Саморегулируемая Организация Арбитражных Управляющих Северо-Запада".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.05.2020 ООО "ГК "КайманОфф" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на Плеханова И.В.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.12.2020 конкурсным управляющим ООО "ГК "Кайманофф" утвержден арбитражный управляющий Плеханов И.В.

Конкурсный управляющий Плеханова И.В. обратился в арбитражный суд с заявлением (вх. N 25833 от 06.05.2021) о признании недействительными сделок в виде перечисления денежных средств ООО "ГК "КайманОфф" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Трейд Ойл" (далее - ООО "Трейд Ойл", ответчик) за период с 07.09.2018 по 26.04.2019.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.05.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Асфандияров Марс Раисович.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.07.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2021, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, конкурсный управляющий Плеханов И.В. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего доводы жалобы поддержал.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, в ходе проведения инвентаризации имущества должника конкурсным управляющим выявлены банковские операции между должником и ответчиком по перечислению денежных средств в общей сумме 6 226 600 руб. за нефтепродукты.

Полагая, что произведенные перечисления произведены в отсутствие правовых оснований, конкурсный управляющий ООО "ГК "КайманОфф" Плеханов И.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделок в виде перечисления денежных средств ООО "ГК "КайманОфф" в пользу ООО "Трейд Ойл" за период с 07.09.2018 по 26.04.2019 недействительными на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции отметил, что часть оспариваемых сделок осуществлена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом за период с 04.10.2018 по 26.04.2019 на сумму 2 844 000 руб., остальная часть совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

При этом суд учел доводы ответчика о том, что им произведено равноценное встречное исполнение, поскольку спорные перечисления произведены по договору поставки нефтепродуктов N 035 от 07.09.2018.

Так, суд установил, что во исполнение принятых на себя обязательств по договору поставки нефтепродуктов N 035 от 07.09.2018 ответчиком были поставлены должнику нефтепродукты на общую сумму - 6 185 921 руб. 70 коп., что подтверждается подписанными сторонами УПД N 101 от 09.09.2018 на 1 000 027 руб. 20 коп., N 128 от 15.09.2018 на 1 037 586 руб. 55 коп., N 147 от 19.09.2018 на 1 223 550 руб., N 180 от 01.10.2018 на 1 067 142 руб. 45 коп., N 210 от 29.03.2019 на 670 176 руб., N 258 от 17.04.2019 на 1 187 439 руб. 50 коп.

Покупателем полученные нефтепродукты были оплачены перечислением денежных средств на расчетный счет поставщика на общую сумму - 6 226 600 руб.: платежные поручения N 122 от 07.09.2018 на 500 000 руб., N 123 от 07.09.2018 на 500 000 руб., N 230 от 28.09.2018 на 1 000 000 руб., N 235 от 28.09.2018 на 223 550 руб., N 236 от 28.09.2018 на 276 450 руб., N 117 от 01.10.2018 на 344 000 руб., N 273 от 05.10.2018 на 200 000 руб., N 119 от 11.10.2018 на 217 163 руб. 75 коп., N 120 от 11.10.2018 на 247 836 руб. 25 коп., N 321 от 16.10.2018 на 270 000 руб., N 418 от 31.10.2018 на 180 000 руб., N 429 от на 359 000 руб., N 161 от 08.11.2018 на 51 000 руб., N 39 от 04.04.2019 на 216 000 руб., N 40 от 05.04.2019 на 362 500 руб., N 217 от 25.04.2019 на 409 100 руб., N 191 от 25.04.2019 на 530 000 руб., N 192 от 26.04.2019 на 340 000 руб.

Остаток излишне перечисленной суммы в размере 40 693 руб.80 коп. был возвращен поставщиком перечислением денежных средств на расчетный счет покупателя по платежному поручению N 99 от 27.12.2018 согласно письму покупателя N 27/12-1 от 27.12.2018.

Таким образом, задолженность ответчика перед должником отсутствует.

В соответствии с УПД N 101 от 09.09.2018 поставщиком были поставлены покупателю нефтепродукты - Керосино-газойлевая фракция в количестве 21,232 тонн по цене 39 915,25 руб./тонну - всего на сумму 1 000 027 руб. 20 коп. (в т.ч. НДС 18%).

В соответствии с УПД N 128 от 15.09.2018 поставщиком были поставлены покупателю нефтепродукты - Бензин неэтилированный марки АИ-92-К5 в количестве 20,731 тонн по цене 42 415,25 руб./тонну - всего на сумму 1 037 586,55 руб. (в т.ч. НДС 18%).

В соответствии с УПД N 147 от 19.09.2018 поставщиком были поставлены покупателю нефтепродукты - Дизельная технологическая фракция гидроочищенная марка А вид II в количестве 24,471 тонн по цене 42 372, 88 руб./тонну - всего на сумму 1 223 550 руб. (в т.ч. НДС 18%).

В соответствии с УПД N 180 от 01.10.2018 поставщиком были поставлены покупателю нефтепродукты - Бензин неэтилированный марки АИ-92-К5 в количестве 20,863 тонн по цене 43 347,46 руб./тонну - всего на сумму 1 067 142,45 руб. (в т.ч. НДС 18%).

В соответствии с УПД N 210 от 29.03.2019 поставщиком были поставлены покупателю нефтепродукты - Бензин неэтилированный марки АИ-92-К5 в количестве 16,110 тонн по цене 34 666,67 руб./тонну - всего на сумму 670 176 руб. (в т.ч. НДС 18%).

В соответствии с УПД N 258 от 17.04.2019 поставщиком были поставлены покупателю нефтепродукты - Бензин неэтилированный марки АИ-92-К5 в количестве 28,613 тонн по цене 34 583,33 руб./тонну - всего на сумму 1 187 439,50 руб. (в т.ч. НДС 18%).

Анализируя условия сделок, суд первой инстанции не установил отклонение цены по сделкам в худшую для должника сторону от среднерыночных цен.

Суд принял во внимание, что ООО "Трейд Ойл" осуществляет деятельность в качестве юридического лица с 05.04.2018, основным видом деятельности при создании юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц указана торговля оптовая твердым, жидким и газообразным топливом и подобными продуктами (код ОКВЭД 46.71).

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заключение договора поставки нефтепродуктов N 035 от 07.09.2018 и совершение в рамках указанного договора отгрузок нефтепродуктов поставщиком покупателю, равно как и перечисление оплат за поставленные нефтепродукты покупателем поставщику, относилось к основному виду деятельности для должника и ответчика, заинтересованность ответчика и должника по оспариваемой сделке не установлена, в связи с чем конкурсным управляющим не представлены доказательства того, что сделка совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, что должник на момент совершения оспариваемых сделок отвечал признакам неплатежеспособности, а также того, что ответчик был осведомлен о причинении вреда имущественным правам кредиторов.

Повторно рассмотрев спор, суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.

При этом отклоняя доводы конкурсного управляющего о мнимости сделки, о безвозмездном перечислении денежных средств, в пользу ответчика, без встречного исполнения последним своих обязательств, суд апелляционной инстанции отметил, что ответчиком представлена в материалы дела первичная документация, подтверждающая обоснованность получения от должника денежных средств в размере 6 226 600 руб.

Между тем, судами неверно распределено бремя доказывания, так как наличие доказательств согласованности действий и косвенных доказательств существования между лицами хозяйственных связей характерных для группы переносило бремя доказывания на процессуальных оппонентов конкурсного управляющего.

Совершая мнимые сделки, аффилированные по отношению друг к другу стороны, заинтересованные в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой документов, представленных кредитором, на соответствие формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо выяснить, представлены ли достаточные доказательства существования фактических отношений по договору. (Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020)).

Лицо, оспаривающее договоры по мотиву притворности, мнимости объективно ограничено в возможности доказывания истинных мотивов поведения сторон оспариваемых сделок следовательно, предъявление к нему высокого стандарта доказывания привело бы к неравенству; в случае представления в суд прямых или косвенных доказательств, подтверждающих существенность сомнений в добросовестности сторон оспариваемых сделок, на них должно быть возложено бремя опровержения этих сомнений. При этом у таких лиц не должно возникать затруднений в опровержении указанных сомнений, поскольку именно они должны обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

В нарушение принципов состязательности и процессуального равноправия сторон суды возложили на конкурсного управляющего чрезмерное бремя доказывания, тем самым полностью освободив процессуальных оппонентов от необходимости опровержения сомнений в их добросовестности, что могло привести к принятию неправильных судебных актов.

Так, при рассмотрении спора конкурсный управляющий должником указал, что отгрузка нефтепродуктов в пользу должника в период с 07.09.2018 по 26.04.2019 не осуществлялась, у ответчика отсутствовала техническая возможность поставки продукции в адрес должника.

Между тем, указанные доводы оценки судебных инстанций не получили.

Ввиду необходимости установления всех имеющих значение для правильного рассмотрения спора обстоятельств с надлежащим распределением бремени доказывания сторонами обстоятельств, на которых они основывают свои доводы и возражения, их надлежащей оценки, оспариваемые судебные акты подлежат отмене, обособленный спор - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.07.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2021 по делу N А65-28721/2019 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Р. Кашапов

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Самсонов