Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 20 декабря 2021 г. N Ф06-12368/21 по делу N А55-19407/2020

г. Казань

20 декабря 2021 г.

Дело N А55-19407/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Александрова В.В.,

судей Вильданова Р.А., Королевой Н.Н.,

при участии представителя:

ООО "Стройцентрснаб" - Каргова Д.В. (доверенность от 30.06.2021),

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аккерман Цемент"

на определение Арбитражного суда Самарской области от 16.04.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2021

по делу N А55-19407/2020

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Стройцентрснаб" о включении требования в реестр требований кредиторов в рамках дела N А55-19407/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом ЖБИ",

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Торговый Дом ЖБИ" (далее - ООО "ТД ЖБИ") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании себя несостоятельным (банкротом), мотивируя данное заявление неспособностью удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 14.12.2020 (резолютивная часть от 07.12.2020) в отношении ООО "ТД ЖБИ" введена процедура наблюдения.

Временным управляющим утвержден Денисов Василий Дмитриевич, член САМРО "Ассоциация антикризисных управляющих".

Общество с ограниченной ответственностью "Стройцентрснаб" (далее - ООО "Стройцентрснаб") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности в сумме 24 150 309,95 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.04.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2021, заявление ООО "Стройцентрснаб" удовлетворено. Требование ООО "Стройцентрснаб" включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Торговый Дом ЖБИ".

Обжалуя принятые по делу судебные акты в кассационном порядке, ООО "Аккерман Цемент" просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Кассационная жалоба мотивирована нарушением норм материального права и несоответствием выводов судебных инстанций фактическим обстоятельствам дела.

Проверив законность принятых по делу судебных актов в порядке статей 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, ООО "Стройцентрснаб" обратилось в суд с заявлением об установлении требования кредитора, ссылаясь на то, что у должника имеются неисполненные обязательства по договору поставки N 34-2019 от 28.05.2019 и договору поставки N 05-2017 от 03.07.2017.

Кроме того, у ООО "ТД ЖБИ" имеется задолженность перед ООО "Стройцентрснаб" в размере 19 382 365,01 руб., которая образовалась в результате заключения ООО "Стройцентрснаб" договоров уступки с кредиторами должника, а именно: договор уступки N 59 от 27.12.2019 на сумму 5 560 000 руб., договор N 60 от 27.12.2019 на сумму 4 820 000 руб., договор N 61 на сумму 3 894 990 руб., договор N 49 от 23.11.2020 на сумму 5 107 375,01 руб.

Также ООО "Стройцентрснаб" в период с декабря 2019 года по август 2020 года производило платежи за ООО "ТД ЖБИ" в пользу третьих лиц на общую сумму 1 400 145,26 руб., что подтверждается представленными в материалы платежными поручениями.

В результате вышеизложенных обстоятельств у ООО "ТД ЖБИ" перед ООО "Стройцентрснаб" образовалась задолженность в общем размере 24 150 309,95 руб., которая до настоящего времени должником не погашена.

Удовлетворяя заявленные требования, судебные инстанции правомерно руководствовались следующим.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным в статьях 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 1 пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьей 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В силу положений статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

В соответствии с частью 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно части 1 статьи 456 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

В соответствии с частью 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи его продавцом, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные инстанции установили факт поставки со стороны ООО "Стройцентрснаб" по договору N 34-2019 от 28.05.2019, а также факт оплаты ООО "Стройцентрснаб" товара по договору N 05-2017 от 03.07.2017, отсутствие исполнения обязательств перед ООО "Стройцентрснаб" по договорам уступки, а также возражений относительно произведения платежей за ООО "Торговый Дом ЖБИ" в пользу третьих лиц по иным обязательствам.

При указанных обстоятельствах, учитывая акт сверки взаимных расчетов за период с 22.11.2019 по 22.01.2021, суды признали заявленные требования подлежащими удовлетворению.

Доводы кассационной жалобы об аффилированности должника и ООО "Стройцентрснаб", об отсутствии экономической целесообразности спорных сделок, наличия корпоративных отношений, являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и отклонены как необоснованные.

Так, суд апелляционной инстанции установил, что такие обстоятельства, как то, что Попов А.В. являлся учредителем должника, а затем являлся представителем ООО "Стройцентрснаб", не обладают критериями, установленными статьей 19 Закона о банкротстве. Более того, Попов А.В. является адвокатом и представлял интересы кредитора в суде в силу своей профессиональной деятельности.

Довод об отсутствии экономической целесообразности в совершенных сделках отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку из материалов дела следует, что должник занимался производством товарного бетона и раствора, а ООО "Стройцентрснаб" занимается поставкой строительной продукции, в том числе, реализацией товарного бетона в промышленных масштабах.

Также суд апелляционной инстанции установил, что ООО "Аккерман Цемент" в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено достаточных доказательств наличия корпоративных отношений между должником и кредитором.

Таким образом, выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Обстоятельства дела исследованы судами полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с действующим законодательством, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 16.04.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2021 по делу N А55-19407/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.В. Александров

Судьи

Р.А. Вильданов Н.Н. Королева