Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 23 декабря 2021 г. N Ф06-12871/21 по делу N А65-26140/2019

г. Казань

23 декабря 2021 г.

Дело N А65-26140/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Ивановой А.Г., Кашапова А.Р.,

при участии представителей:

Шулаева А.В. - Фиалко А.В., доверенность от 25.03.2021,

Шулаевой Д.А. - Фиалко А.В., доверенность от 04.03.2021,

Борисова Т.И. - Фиалко А.В., доверенность от 03.03.2021,

общества с ограниченной ответственностью "Геологоизыскательский центр" - Фиалко А.В., доверенность от 05.02.2021,

Федеральной налоговой службы - Хафизовой Г.Р., доверенность от 29.01.2021,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Шулаева Андрея Валерьевича, Шулаевой Дарьи Андреевны, Борисовой Татьяны Ивановны, общества с ограниченной ответственностью "Геологоизыскательский центр"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.08.2021, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2021

по делу N А65-26140/2019

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ГеоСтройПроект" Лысого Дмитрия Васильевича о принятии обеспечительных мер в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ГеоСтройПроект", с. Высокая Гора (ИНН 1658096840, ОГРН 1081690008729),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.07.2020 общество с ограниченной ответственностью "ГеоСтройПроект" (далее - ООО "ГеоСтройПроект", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Лысый Дмитрий Васильевич.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ГеоСтройПроект" конкурсный управляющий Лысый Д.В. обратился в суд первой инстанции с заявлением о привлечении контролирующих лиц должника (Шулаева А.В., Максимову (Соловьеву) Ю.А., ООО "Геологоизыскательский центр", Борисову Т.И., Шулаеву Д.А., Сафина А.Н., Шулаеву И.Л.) к субсидиарной ответственности по основаниям статей 61.12, 61.11 Закона о банкротстве.

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего ООО "ГеоСтройПроект" Лысого Д.В. о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество (включая денежные средства) Шулаева Андрея Валерьевича, Максимовой (Соловьевой) Юлии Александровны, ООО "Геологоизыскательский центр", Борисовой Татьяны Ивановны, Шулаевой Дарьи Андреевны, Сафина Анаса Наркисовича, Шулаевой Ирины Леонидовны, установив общую сумму имущества, подлежащую аресту в размере 5 373 791,48 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.08.2021 заявление конкурсного управляющего Лысого Д.В. о принятии обеспечительных мер удовлетворено. Приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на имущество в размере 5 373 791,48 руб., принадлежащее Шулаеву А.В., Максимовой (Соловьевой) Ю.А., Борисовой Т.И., Шулаевой Д.А., Сафину А.Н., Шулаевой И.Л., за исключением денежных средств в размере прожиточного минимума самого гражданина и лиц, находящихся на его иждивении, установленного в Республике Татарстан для соответствующих категорий населения за соответствующий квартал, ежемесячно на весь срок действия обеспечительных мер (и иных доходов ответчика, на которые не может быть обращено взыскание в соответствии со статьей 101 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве", а также на имущество ООО "Геологоизыскательский центр".

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2021 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.08.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, Шулаев А.В., Шулаева Д.А., Борисова Т.И. и ООО "Геологоразведочный центр" обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просят судебные акты отменить и принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Лысого Д.В. о принятии обеспечительных мер.

Кассационная жалоба мотивирована тем, что принятые судом обеспечительные меры носят явно избыточный характер, поскольку ранее в рамках иных обособленных споров в отношении имущества ООО "Геологоизыскательский центр" уже приняты обеспечительные меры в виде запрета совершать регистрационные действия, а стоимость уже арестованного имущества достаточна для гарантирования погашения требований кредиторов должника.

В судебном заседании представитель заявителей кассационной жалобы настаивал на удовлетворении кассационной жалобы.

Представитель ФНС России, напротив, возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене в части наложения ареста на денежные средства на счетах ООО "Геологоизыскательский центр" по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий Лысый Д.В. обратился с заявлением о принятии обеспечительных мер в рамках заявления о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц: Шулаева А.В., Максимовой (Соловьевой) Ю.А., ООО "Геологоизыскательский центр", Борисовой Т.И., Шулаевой Д.А., Сафина А.Н., Шулаевой И.Л.

Заявляя ходатайство о принятии обеспечительных мер, конкурсный управляющий Лысый Д.В. сослался на то, что их непринятие затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта в случае, если заявление конкурсного управляющего будет удовлетворено, так как ответчики в период рассмотрения обособленного спора могут произвести отчуждение своего имущества в пользу третьих лиц.

Удовлетворяя ходатайство конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из того, что заявленные обеспечительные меры являются соразмерными заявленным по обособленному спору требованиям, необходимыми и достаточными для сохранения существующего положения, так как направлены на предотвращение невозможности или затруднительности исполнения возможного решения по делу о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц.

Руководствуясь частями 1, 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), частью 4 статьи 80 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве", разъяснениями, изложенными в пунктах 10, 15, 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 55), суд первой инстанции удовлетворил заявление в указанном объеме.

Суд отметил, что привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является одной из мер, направленных на пополнение конкурсной массы в целях удовлетворения требований кредиторов; принятие обеспечительных мер не приведет к негативным последствиям для лиц, в отношении которых приняты такие меры, не нарушит баланс интересов сторон, поскольку арестованное имущество не выбывает из владения и пользования собственников, а обеспечительными мерами ограничены полномочия по распоряжению имуществом в целях предотвращения причинения ущерба конкурсным кредиторам должника неисполнением судебного акта по оспариванию сделки должника.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, отметив, что принятые судом обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора, являются разумными и обоснованными, а также носят временный характер до окончания разрешения спора арбитражным судом по существу.

Судебная коллегия считает правомерными выводы судов о наличии оснований для применения обеспечительных мер в отношении движимого и недвижимого имущества ответчиков.

Согласно статьям 90 и 91 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры); обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю; в числе обеспечительных мер может быть запрещение ответчику и иным лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора, а также иные меры; обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

Судами правильно указано, что наложение ареста на имущество не нарушает прав и законных интересов заявителей, не препятствует им во владении и пользовании указанным имуществом, направлено на достижение целей обеспечительных мер.

Вместе с тем, суд кассационной инстанции считает, что наложение ареста на денежные средства хозяйствующего субъекта - общества "Геологоизыскательский центр" наряду с арестом имущества не отвечает требованиям процессуального закона о разумности применения обеспечительных мер, не обеспечит баланса интересов заинтересованных сторон, и не обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, напротив, со значительной вероятностью приведет к негативным последствиям не только для указанного ответчика, но и в конечном итоге и для кредиторов должника (в случае удовлетворения требования о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам должника), поскольку арест на денежные средства общества приведет к невозможности в период рассмотрения спора осуществления деятельности предприятием (в частности, исполнения договорных, налоговых обязательств), тогда как потенциальная возможность расчетов обусловлена в значительной степени финансовым положением предприятия, которое связано с его производственной деятельностью.

Кроме того, обеспечительные меры в виде наложения ареста на денежные средства на расчетном счету общества "Геологоизыскательский центр" создают риски несвоевременного, ненадлежащего исполнения обязанностей по выполнению основного вида деятельности общества; при том, что сведений о нахождении указанного общества в процессе ликвидации либо сведений о недействующем хозяйствующем субъекте в материалах дела не имеется.

Согласно пункту 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт на основании пункта 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если установленные судами фактические обстоятельства соответствуют имеющимся в деле доказательствам и позволяют правильно применить нормы права, подлежащие применению.

Принимая во внимание установление арбитражными судами фактических обстоятельств дела, которые соответствуют имеющимся в деле доказательствам и позволяют правильно применить нормы права, подлежащие применению, суд кассационной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для частичной отмены обжалуемых судебных актов в части наложения ареста на денежные средства на счетах общества "Геологиизыскательский центр" и принятия в отмененной части нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, касающиеся обеспечительных мер в отношении движимого и недвижимого имущества ответчиков, подлежат отклонению, поскольку тождественны доводам являвшихся предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций и получивших надлежащую правовую оценку.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.08.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2021 по делу N А65-26140/2019 отменить в части наложения ареста на денежные средства на счетах общества с ограниченной ответственностью "Геологоизыскательский центр".

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ГеоСтройПроект" Лысого Дмитрия Васильевича о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства общества с ограниченной ответственностью "Геологоизыскательский центр" отказать.

В остальной части определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.08.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2021 по делу N А65-26140/2019 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Самсонов

Судьи

А.Г. Иванова А.Р. Кашапов