Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 24 декабря 2021 г. N Ф06-13142/21 по делу N А57-31427/2019

г. Казань

24 декабря 2021 г.

Дело N А57-31427/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,

судей Сабирова М.М., Мельниковой Н.Ю.,

при участии представителей:

Маштакова Анатолия Павловича - Сотникова А.Е., доверенность от 11.02.2021 N 64 АА 3270773,

ответчиков - Сергеева А.А., доверенности от 27.11.2020,

в отсутствие:

третьих лиц - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кудякова Юрия Михайловича и Маштакова Анатолия Павловича

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 22.07.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2021

по делу N А57-31427/2019

по исковому заявлению Кудякова Юрия Михайловича, Маштакова Анатолия Павловича к обществу с ограниченной ответственностью "Сетевой капитал", обществу с ограниченной ответственностью "Колхоз имени Ленина" о признании истцов участниками Общества, признании права собственности за истцами на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Колхоз имени Ленина", уменьшении доли ответчика общества с ограниченной ответственностью "Сетевой капитал" в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Колхоз имени Ленина", об обязании ответчика общества с ограниченной ответственностью "Сетевой капитал" совершить действия по включению истцов в список участников общества с ограниченной ответственностью "Колхоз имени Ленина" и зарегистрировать изменения в МРИ ФНС России N 1,

при участии в деле в качестве третьих лиц: Розовой Дарьи Романовны, Есипова Константина Алексеевича, Сучковой Татьяны Андреевны, Филатова Юрия Николаевича, Мещерякова Александра Викторовича, Мыскина Евгения Степановича, Мещеряковой Лидии Николаевны, Поповой Людмилы Викторовны, Голобкова Василия Николаевича, Антипина Владимира Юрьевича, Дегтярева Алексея Петровича, Добрынина Владимира Александровича, Клейменова Юрия Васильевича, Романова Валерия Александровича, Ясакова Виктора Ивановича, Савушкина Виктора Александровича, Тверитина Владимира Петровича, Перова Андрея Владимировича, Ступицкой Любови Ивановны, Косякина Сергея Николаевича, Шапкина Павла Андреевича,

УСТАНОВИЛ:

Кудяков Юрий Михайлович (далее - Кудяков Ю.М.), Маштаков Анатолий Павлович (далее - Маштаков А.П.) обратились в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Сетевой капитал" (далее - ООО "Сетевой капитал"), обществу с ограниченной ответственностью "Колхоз имени Ленина" (далее - ООО "Колхоз имени Ленина") о признании соистцов участниками ООО "Колхоз имени Ленина"; права собственности на долю в уставном капитале ООО "Колхоз имени Ленина" (ОГРН1166451068618): за Маштаковым А.П., 18.08.1942 г.р., в размере 10,97%; за Кудяковым Ю.М., 27.02.1955 г.р. в размере 7,03%, уменьшив долю ООО "Сетевой капитал" (ОГРН 1116440000654) в уставном капитале ООО "Колхоз имени Ленина" (ОГРН 1166451068618) на 18%; об обязании соответчиков включить соистцов в список участников Общества и зарегистрировать изменения в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по Саратовской области (далее - МРИ ФНС N 19 по Саратовской области) (с учетом принятых судом уточнений исковых требований).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 15.06.2020, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2020, исковые требования удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 11.12.2020 решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

При новом рассмотрении спора в суде первой инстанции, истцы заявили ходатайство об уточнении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и просили признать Кудякова Ю.М., 27.02.1955 г.р., зарегистрированного и проживающего по адресу: Саратовская область, Балашовский район, с. Тростянка, ул. Пугачевская, д. 22; Маштакова А.П., 18.08.1942 г.р., зарегистрированного и проживающего по адресу: Саратовская область, Балашовский район, с. Тростянка, ул. Чернышевского, д. 9А участниками ООО "Колхоз имени Ленина" (ОГРН 1166451068618); признать право собственности на долю в уставном капитале ООО "Колхоз имени Ленина" (ОГРН 1166451068618): за Маштаковым А.П., 18.08.1942 г.р. в размере 10,97%, за Кудяковым Ю.М., 27.02.1955 г.р. в размере 7,03%, уменьшив долю ООО "Сетевой капитал" (ОГРН 1116440000654) в уставном капитале ООО "Колхоз имени Ленина" (ОГРН 1166451068618) на 18%; обязать ответчика, ООО "Сетевой капитал" (ОГРН 1116440000654), совершить действия по включению Маштакова А.П., Кудякова Ю.М. в список участников ООО "Колхоз имени Ленина" (ОГРН 1166451068618) с размером долей 10,97%, 7,03% соответственно и зарегистрировать указанные изменения в МРИ ФНС N 19 по Саратовской области.

По результатам нового рассмотрения решением Арбитражного суда Саратовской области от 22.07.2021, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истцы обратились в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит принятые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Заявители в кассационной жалобе ссылаются на нарушение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение судами обстоятельств дела, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 АПК РФ, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Маштаков А.П. и Кудяков Ю.М. являлись членами колхоза имени Ленина, что подтверждается трудовыми книжками колхозника. Паевые взносы были внесены истцами, что не оспаривается ответчиком.

В связи с выходом на пенсию Маштаков А.П. и Кудяков Ю.М. были уволены с работы 28.02.2003 и 02.03.2015.

По мнению истцов, выход на пенсию не повлиял на их членство в колхозе, поскольку членство в колхозе не утрачивается в связи с выходом на пенсию.

В последующем колхоз имени Ленина был реорганизован и преобразован в ООО "Колхоз имени Ленина", зарегистрирован 08.07.2016.

Как утверждают истцы, о проведении общих собраний от 29.02.2016, 11.03.2016, на которых решался вопрос о реорганизации колхоза в ООО и утверждении списков учредителей и участников их не уведомляли; о реорганизации колхоза имени Ленина в ООО "Колхоз имени Ленина" они узнали в декабре 2018 года; 10.01.2019 в ответе на адвокатский запрос ООО "Колхоз имени Ленина" сообщило о прекращении членства Маштакова А.П. и Кудякова Ю.М. в колхозе и не включении их в число учредителей при реорганизации колхоза.

На основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Колхоз имени Ленина" от 25.02.2019 100% долей ООО "Колхоз имени Ленина" были приобретены ООО "Сетевой капитал". Изменения в ЕГРЮЛ были зарегистрированы 06.03.2019.

В настоящее время 100% участниками Общества является ООО "Сетевой капитал" (10/11 доли) с 06.03.2019, Розова Д.Р. (1/11 доли) с 06.03.2020, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Истцы считают, что при реорганизации колхоза их незаконно не включили в список учредителей, участников с выделением доли в уставном капитале Общества, и в результате противоправных действий бывших колхозников на общем собрании, помимо их воли, доли в уставном капитале ООО "Колхоз имени Ленина" были ими утрачены.

Истцы также указали, что ранее обращались в арбитражный суд с иском об обязании ООО "Колхоз имени Ленина" включить Кудякова Ю.М. и Маштакова А.П. в список учредителей ООО "Колхоз имени Ленина" с выделением долей Маштакову А.П. - 10,97%, Кудякову Ю.М. - 7,03% в уставном капитале, внести изменения в учредительный договор ООО "Колхоз имени Ленина" в котором указать Маштакова А.П. и Кудякова Ю.М. в качестве учредителей, участников ООО "Колхоз имени Ленина", с выделением указанных долей в уставном капитале, а также зарегистрировать изменения в МРИ ФНС России N 19 по Саратовской области и в рамках рассмотрения дела N А57-2203/2019 судом был установлен факт нарушения законных прав истцов - Кудякова Ю.М. и Маштакова А.П., а именно: не включение их в число участников ООО "Колхоз имени Ленина" при реорганизации колхоза имени Ленина.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, а также положения статей Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), Устав Колхоза имени Ленина в редакции 1999, 2004 годов, истцы обратились в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Возражая против удовлетворения заявленных истцами требований, ответчики заявили о пропуске ими срока исковой давности.

Отказывая в иске, суды предыдущих инстанций руководствовались положениями статей 196 и 197 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 17 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, в соответствии с которыми для виндикационного требования установлен трехгодичный срок исковой давности, и исходили из пропуском срока истцами заявленных требований, а также отсутствия уважительных причин для восстановления этого срока. В обоснование своего вывода суды указали на следующее.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, решение о реорганизации колхоза имени Ленина было принято общим собранием колхоза 11.03.2016; сведения о созданном в результате реорганизации ООО "Колхоз имени Ленина" в ЕГРЮЛ были внесены 08.07.2016, следовательно, сведения из ЕГРЮЛ, которые являются общедоступными, начиная с 08.07.2016, содержали сведения о создании ООО "Колхоз имени Ленина", в том числе, сведения о составе участников данного Общества.

Как утверждают истцы, они узнали о нарушенном праве в декабре 2018 года из адвокатского запроса в Общество от 14.12.2018, соответственно течение срока исковой давности следует исчислять с 14.12.2018, в подтверждение чего представили решение Арбитражного суда Саратовской области от 12.12.2019 по делу N А57-2203/2019, которое, по их мнению, имеет преюдиционное значение.

Отклоняя данный довод истцов, суды указали, что при разрешении вопроса об исчислении начала течения и окончания срока исковой давности не может быть применен институт преюдиции, поскольку ООО "Сетевой капитал" не являлось стороной по делу N А57-2203/2019.

В материалы дела ответчиками были представлены соглашения о замене стороны от 22.11.2019, 21.12.2016.

Из представленных документов следует, что 22.11.2016 Маштаковым А.П. в числе других сособственников земельного участка с кадастровым номером 64:06:130401:43 было заключено Соглашение о замене стороны, которое он собственноручно подписал. Данное соглашение было заключено с вновь созданным ООО "Колхоз имени Ленина", по условиям которого производилась замена стороны арендатора, которой ранее являлся Колхоз имени Ленина на нового арендатора - ООО "Колхоз имени Ленина" в договоре аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 15.07.2010.

В преамбуле Соглашения указано, что от имени ООО "Колхоз имени Ленина" его заключает директор Есипов К.А., действующий на основании Устава.

В пункте 1 Устава ООО "Колхоз имени Ленина" в редакции, действовавшей на день заключения Соглашения было указано, что ООО "Колхоз имени Ленина" создано в результате преобразования Колхоза имени Ленина, ИНН6406000595 ОГРН 1026401584780, является его правопреемником и действует в соответствии с ГК РФ, Федеральным законом N 14-ФЗ, иными правовыми актами Российской Федерации.

21 декабря 2016 года Кудяковым Ю.М. в числе других сособственников земельного участка с кадастровым номером 64:06:000000:3610 также было заключено Соглашение о замене стороны, которое он собственноручно подписал. Данное соглашение также было заключено с вновь созданным ООО "Колхоз имени Ленина", по условиям которого также производилась замена стороны арендатора, которой ранее являлся Колхоз имени Ленина на нового арендатора - ООО "Колхоз имени Ленина" в договоре аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 18.12.2012.

В преамбуле данного Соглашения также указано, что от имени ООО "Колхоз имени Ленина" его заключает директор Есипов К.А., действующий на основании Устава.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, суды пришли к выводу, что, подписывая данные соглашения истцы, действуя разумно и добросовестно, могли и должны были узнать о реорганизации колхоза имени Ленина 22.11.2016 (Маштаков А.П.) и 21.12.2016 (Кудяков Ю.М.) и имели ничем не ограниченную возможность в указанные даты получить сведения о составе участников ООО "Колхоз имени Ленина" и иные данные созданной организации из общедоступных сведений ЕГРЮЛ, чего, по словам истцов, ими сделано не было.

Таким образом, учитывая, что истцы узнали или должны были узнать о нарушении своих прав - о реорганизации колхоза имени Ленина и о том, что они не являются участниками вновь созданного Общества, т.е. с 22.11.2016 для Маштакова А.П. и 21.12.2016 для Кудякова Ю.М., тогда как с настоящим иском обратились 27.12.2019, суды указали на пропуск ими срока исковой давности для предъявления заявленных требований.

При повторном рассмотрении дела в суде первой инстанции истцами было заявлено ходатайство о восстановлении пропущенного срока на подачу иска, мотивированное тем, что они не знали о необходимости обращения в суд, поскольку предполагали, что являются участниками Общества, а также сославшись на то, что 04.03.2016 от Председателя колхоза имени Ленина им была вручена выписка из заседания Правления от 04.03.2016 N 1, согласно которой колхоз имени Ленина был переименован в ООО "Колхоз имени Ленина", а Кудяков Ю.М. и Маштаков А.П. были включены в списки учредителей.

Ссылка истцов на Выписку из протокола от 04.03.2016 в качестве доказательства уважительности пропуска срока исковой давности, правомерно отклонена судами как не имеющая правового значения для рассматриваемого спора, поскольку она не является правоустанавливающим или правоподтверждающим документом на долю в хозяйственном Обществе.

При этом судами отмечено, что запись о ликвидации Колхоза им. Ленина была внесена в ЕГРЮЛ 08.07.2016 и после этой даты, учитывая, что истцы полагали себя участниками Общества, могли получить в разумные сроки после регистрации Общества информацию относительно состава участников в этом Обществе, размере их долей в самом Обществе, воспользовавшись правом на получение информации о деятельности Общества, предоставленным его участникам статьями 8, 50 Закона N 14-ФЗ, либо на содержащем открытые и общедоступные сведения ЕГРЮЛ официальном интернет-сайте налогового органа.

Доказательств наличия какого-либо воспрепятствования со стороны Общества в предоставлении истцам информации о его деятельности либо умышленное сокрытие Обществом после регистрации 08.07.2016 от истцов каких-либо сведений относительно их участия в Обществе, в материалах дела не имеется.

В этой связи, придя к выводу об отсутствии оснований для восстановления пропущенного истцами срока на подачу иска, суды, руководствуясь пунктом 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", отказали в иске.

Доводы заявителей кассационной жалобы о том, что общий трехлетний срок исковой давности по настоящему делу должен исчисляться с момента, когда истцы узнали о надлежащем ответчике ООО "Сетевой капитал" в рамках дела А57-2203/2019, полагая в этой связи, что исковые требования могли быть предъявлены истцами не ранее 25.02.2019 (дата приобретения доли в Обществе), были предметом надлежащей оценки суда апелляционной инстанции и правомерно отклонены им, поскольку истцы могли воспользоваться своим правом и обратиться ранее указанной даты к правопредшественнику ООО "Сетевой капитал".

Доводы кассационной жалобы об обратном не подтверждают неправильного применения судами норм материального или процессуального права, направлены на переоценку исследованных судами обстоятельств дела, представленных доказательств и сделанных на их основе выводов, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не относится к компетенции суда кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судами округа полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены обжалуемых судебных актов в любом случае, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах основания удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 22.07.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2021 по делу N А57-31427/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Э.Г. Гильманова

Судьи

М.М. Сабиров Н.Ю. Мельникова