Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 23 декабря 2021 г. N Ф06-12151/21 по делу N А65-26999/2019

г. Казань

23 декабря 2021 г.

Дело N А65-26999/2019

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Егоровой М.В.,

судей Баширова Э.Г., Богдановой Е.В.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ГСМ-трейд" - Тореева Р.Р. (доверенность от 18.12.2020) до перерыва,

Нугманова Азата Захриевича - лично (паспорт), Андреевой Д.О. (доверенность от 28.05.2021) до и после перерыва,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Нугманова Азата Захриевича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.06.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2021

по делу N А65-26999/2019

по заявлению о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности, по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "ГСМ-трейд" (ИНН 1635009054, ОГРН 1101675000602),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного ссуда Республики Татарстан от 12.09.2019 принято к производству заявление публичного акционерного общества "Ак Барс" Банк" и возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Решением Арбитражного ссуда Республики Татарстан от 17.09.2020 общество с ограниченной ответственностью "ГСМ-трейд", (ИНН 1635009054, ОГРН 1101675000602), зарегистрированного по адресу: 422060, РТ, Сабинский район, пгт Богатые Сабы, ул. Строителей, д. 6 признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на 5 месяцев до 10.02.2021.

Определением Арбитражного ссуда Республики Татарстан от 08.12.2020 конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "ГСМ-трейд", (ИНН 1635009054, ОГРН 1101675000602) утвержден Шакиров Ирек Махмутович.

В арбитражный суд первой инстанции поступило заявление (вх. 12337) конкурсного управляющего ООО "ГСМ-трейд", пгт. Богатые Сабы (ИНН 1635009054, ОГРН 1101675000602) Шакирова Ирека Махмутовича о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства - легковой автомобиль BMW X1 XDRIVE 200, идентификационный номер (VIN) X4XVP99450VU66766, заключенного 08.11.2017 между должником и Нугмановым Азатом Захриевичем, применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.06.2021 по делу N А65-26999/2019 заявление удовлетворено. Признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 08.11.2017 между ООО "ГСМ-Трейд" и Нугмановым Азатом Захриевичем. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания Нугманова Азата Захриевича осуществить возврат в конкурсную массу ООО "ГСМ-Трейд" автомобиля BMW X1 XDRIVE 200, идентификационный номер (VIN) X4XVP99450VU66766. Взыскано с Нугманова Азата Захриевича в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2021 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.06.2021 по делу N А65-26999/2019 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Нугманов А.З. обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что судами неверно был сделан вывод, что ответчик является заинтересованным лицом и об отсутствии финансовой возможности на выплату спорной суммы. Кроме того, по мнению заявителя, судами не принято во внимание, что на момент совершения оспариваемой сделки должник не имел признаков банкротства.

Конкурсный управляющий отклонил доводы кассационной жалобы по основаниям, указанным в отзыве.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании объявлялся перерыв до 23.12.2021.

Представитель конкурсного кредитора в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в отзыве.

Нугманов А.З. и его представитель поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном статьи 284 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 08.11.2017 между ООО "ГСМ-Трейд" (предыдущее наименование - ООО "Ликада Плюс") (продавец) и Нугмановым Азатом Захриевичем (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортных средств, предметом которого является легковой автомобиль BMW X1 XDRIVE 200 идентификационный номер (VIN) X4XVP99450VU66766 стоимостью 500 000 руб. В этот же день указанный автомобиль передан в собственность Нугманова А.З. по акту приема-передачи.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий должника указал на то, что денежные средства за указанный автомобиль ответчик не оплатил, по существу спорный автомобиль был передан безвозмездно.

По данным Отчёта N 5859/3-0121 об оценке рыночной стоимости автотранспортного средства BMW X1 XDRIVE 200 идентификационный номер (VIN) X4XVP99450VU66766 рыночная стоимость автотранспортного средства: BMW X1 XDRIVE 200 идентификационный номер (VIN) X4XVP99450VU66766 на момент заключения оспариваемого договора - 08.11.2017 составляет 969 000 руб. Таким образом, по мнению конкурсного управляющего, ООО "ГСМ-Трейд" заключило указанный договор с Нугмановым А.З. по цене существенно ниже рыночной. Также, конкурсным управляющим должника указал на то, что Нугманов А.З. являлся работником ООО "ГСМ-Трейд" в 2016-2019 годах, что подтверждается справками о его доходах по форме 2-НДФЛ.

Суд первой инстанции, оценив доказательства по делу, пришел к выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и применении последствий её недействительности.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Поволжского округа приходит к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В соответствии с пунктом 2 названной статьи сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В данном случае оспариваемая сделка была совершена 08.11.2017, а заявление о признании должника банкротом принято к производству 12.09.2019, то есть в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 5 Постановления N 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Судами в рассматриваемом случае установлено, что ответчик с 12.08.2013 был трудоустроен в ООО "ГСМ-Трейд" (ранее - ООО "Ликада Плюс") в должности начальника отдела безопасности. Таким образом, как верно указал суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, ответчик является заинтересованным лицом (в контексте статьи 19 Закона о банкротстве). Соответственно, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов и осведомленность ответчика об указанной цели должника предполагаются. Материалами дела данные презумпции не опровергаются.

Из разъяснений, данных в пункте 5 Постановления N 63, следует, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Суды пришли к выводу, что в результате совершения оспариваемой сделки должником был отчужден актив - автомобиль без какого-либо встречного предоставления.

При этом доводы ответчика о том, что им ежемесячно вносились лизинговые платежи путем удержания из его зарплаты: по 30 803 руб., на основании заключенного договора лизинга на спорный автомобиль между ЗАО "Европлан" (лизингодатель) и ООО "ГСМ-Трейд" (ранее - ООО "Ликада Плюс") отклонены судами, поскольку из договора лизинга не следуют обязательства работника по уплате лизинговых платежей.

Кроме того, как верно указали суды такое соглашение противоречит тексту договора купли-продажи транспортных средств от 08.11.2017, согласно которому Нугманов А.З. обязуется оплатить за автомобиль 500 000 руб. "путем передачи наличных денежных средств Продавцу, либо перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца". Никаких сведений о внесении Нугмановым А.З. предшествующих заключению оспариваемого договора оплат по договору лизинга в кассу должника за указанный автомобиль данный договор не содержит.

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать, среди прочего, следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Судами при оценке доказательств финансового положения кредитора установлено, что согласно справкам о доходах по форме 2-НДФЛ Нугманова А.З. за 2016, 2017 годы его ежемесячный доход в ООО "ГСМ-Трейд" составлял 15 000 руб. Представленные в подтверждение оплаты квитанции (копии) за период с апреля по ноябрь 2014 года, с марта по октябрь, декабрь 2015 года, с января по сентябрь, ноябрь 2016 года на общую сумму 831 681 руб. не приняты судом, как надлежащие доказательства по делу, поскольку в них отсутствуют подписи главного бухгалтера и директора ООО "ГСМ-Трейд" Фазуллина Азата Иньгеловича, что не соответствует Указаниям Банка России от 11.03.2014 N 3210-У. Также в адрес должника денежные средства не поступили, а доказательства обратного в материалах дела отсутствуют.

С учётом вышеизложенного, суды правомерно пришли к выводу, что указанные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о недоказанности факта оплаты по договору купли-продажи.

Таким образом, в настоящем обособленном споре суды с учетом установленных по делу обстоятельств пришли к выводу, что со стороны должника осуществлялось отчуждение имущества в отсутствие надлежащих доказательств равноценного исполнения обязательств другой стороной сделки, что ведет к необоснованному уменьшению конкурсной массы, за счет которой подлежат удовлетворению требования кредиторов, что свидетельствует о нарушении имущественных прав кредиторов и послужило основанием для вывода о наличии состава недействительности сделки, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Довод заявителя относительно неплатежеспособности должника на момент заключения спорной сделки отклоняется судом округа.

Если сделка не может причинить вред кредиторам, то соответственно, не может быть оспорена по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем не имеет значения факт наличия либо отсутствия у должника на момент совершения сделок признаков неплатежеспособности, поскольку для признания сделки недействительной на данном основании в обязательном порядке подлежит установлению факт причинения вреда (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2020 N 305-ЭС19-18631(1,2)).

Поскольку оплата по договору не подтверждена, суды верно применили последствия недействительности сделки, обязав Нугманова А.З. возвратить транспортное средство должнику (статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 61.6 Закона о банкротстве).

Суд округа считает, что в рассматриваемом случае судами первой и апелляционной инстанций верно установлены обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела, доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены, выводы судов сделаны исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения. Оснований для иной оценки у суда округа не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.06.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2021 по делу N А65-26999/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Приостановление исполнения определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.06.2021 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2021 по настоящему делу, принятое определением Арбитражного суда Поволжского округа от 25.11.2021, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Егорова

Судьи

Э.Г. Баширов Е.В. Богданова