Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 24 декабря 2021 г. N Ф06-11706/21 по делу N А12-20506/2017

г. Казань

24 декабря 2021 г.

Дело N А12-20506/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Ивановой А.Г., Фатхутдиновой А.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Левагиной Л.В. (протоколирование ведется с использованием систем видео-конференц-связи, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу)

при участии в Арбитражном суде Волгоградской области:

арбитражного управляющего Реднякова А.Г., лично,

Мазницыной Л.С. - представителя Солодовник Е.Ю., доверенность от 27.08.2021,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2021

по делу N А12-20506/2017

по заявлениям Мазницыной Ларисы Сергеевны о взыскании расходов и о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Частная охранная организация "Альянс" (ИНН 3403019144, ОГРН 1043400725312),

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба (далее - уполномоченный орган) обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Частная охранная организация "Альянс" (далее - должник).

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 26.09.2017 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Редняков Алексей Геннадиевич.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 22.01.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Редняков А.Г.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 16.01.2019 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника прекращено.

Мазницына Лариса Сергеевна 01.03.2021 обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о взыскании с уполномоченного органа как с заявителя по делу о несостоятельности (банкротстве) должника расходов арбитражного управляющего Реднякова А.Г. в виде фиксированного вознаграждения временного и конкурсного управляющего должником за период с 20.12.2017 по 09.01.2019 в размере 446 000 руб., расходов за процедуру банкротства должника в размере 57 376,33 руб., заявив ходатайство о восстановлении пропущенного срока на подачу заявления о возмещении судебных расходов. Также заявитель просил произвести процессуальное правопреемство, заменив взыскателя Реднякова А.Г. на правопреемника Мазницыну Л.С.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 08.07.2021 в удовлетворении заявления Мазницыной Л.С. отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2021 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 08.07.2021 отменено. Мазницыной Л.С. восстановлен срок на подачу заявления о взыскании расходов по делу о банкротстве. Произведена замена Реднякова А.Г. на Мазницыну Л.С. по требованию о взыскании с должника судебных расходов. С уполномоченного органа как с заявителя по делу о несостоятельности (банкротстве) должника в пользу Мазницыной Л.С. взысканы расходы в размере 503 376 руб. 33 коп.

В кассационной жалобе уполномоченный орган просит принятое по обособленному спору постановление апелляционного суда отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать, мотивируя неправильным применением апелляционным судом норм материального и процессуального права, несоответствием выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Заявитель жалобы полагает, что заключенный между Редняковым А.Г. и Мазницыной Л.С. договор цессии от 25.08.2019 является мнимой сделкой, поскольку на протяжении всего времени с даты договора об уступке права требования до обращения в суд с настоящим заявлением Мазницына Л.С. вела себя пассивно, о процессуальной замене взыскателя не обращалась, ходом исполнительного производства не интересовалась. Также, по мнению уполномоченного органа, Мазницыной Л.С. пропущен срок на подачу заявления о взыскании судебных расходов. Кроме того, уполномоченный орган полагает, что у Мазницыной Л.С. не исчерпаны возможности взыскания задолженности с должника, поскольку на основании исполнительного листа N ФС016418595 от 27.12.2016, выданного Арбитражным судом Волгоградской области по делу N А12-40111/2016, у должника имеется право требования к ОАО "ТПР ВгТЗ" на сумму 15 201 927,06 руб.

Проверив законность принятых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции не находит.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Волгоградской области от 16.01.2019 производство по делу о банкротстве должника прекращено на основании абзаца 8 пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в связи с отсутствием у должника имущества и денежных средств, достаточных для возмещения судебных расходов по делу о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 15.08.2019 с должника в пользу арбитражного управляющего Реднякова А.Г. взыскано фиксированное вознаграждение временного и конкурсного управляющего должником за период с 20.12.2017 по 09.01.2019 в размере 446 000 руб., расходы за процедуры банкротства должника в размере 57 376,33 руб.

На основании определения Арбитражного суда Волгоградской области от 15.08.2019 выдан исполнительный лист от 06.09.2019 серии ФС 031522943, который Редняковым А.Г. был направлен на исполнение в Тракторозаводской районный отдел судебных приставов г. Волгограда УФССП России по Волгоградской области.

Судебным приставом-исполнителем 25.10.2019 возбуждено исполнительное производство N 104030/19/34042-ИП.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 24.02.2021 должник 30.12.2019 исключен из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 03.12.2020 исполнительное производство от 25.10.2019 N 104030/19/34042-ИП прекращено на основании пункта 7 части 2 статьи 43, статей 14, 44, 45, 6 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве".

Копию указанного постановления Редняков А.Г. получил нарочно 26.01.2021, о чем имеется отметка на документе.

Также судами установлено, что между Редняковым А.Г. (цедент) и Мазницыной Л.C. (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 25.08.2019 N 2-Альянс, по условиям которого Редняков А.Г. передает, а Мазницына Л.C. принимает право требования цедента к должнику в размере 503 376,33 руб., возникшее из обязательства: задолженность должника в пользу арбитражного управляющего Реднякова А.Г. фиксированного вознаграждения временного и конкурсного управляющего должником за период с 20.12.2017 по 09.01.2019 в размере 446 000 руб., расходы за процедуры банкротства должника в размере 57 376,33 руб., что подтверждается определением Арбитражного суда Волгоградской области от 15.08.2019 по делу N А12-20506/2017 и исполнительным листом ФС N 031522943.

Мазницына Л.С., ссылаясь на то, что на основании договора цессии к ней перешло право требования взыскания вознаграждения арбитражного управляющего и расходов по делу о банкротстве должника, а также на то, что в связи с отсутствием у должника денежных средств, достаточных для погашения расходов, уполномоченный орган, как заявитель по делу, обязан погасить указанные расходы, обратилась в суд с требованиями о процессуальном правопреемстве и взыскании судебных расходов, заявив ходатайство о восстановлении срока на подачу заявления.

Отказывая в удовлетворении заявления Мазницыной Л.С., суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договор уступки права требования от 25.08.2019 N 2-Альянс является ничтожной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции принял во внимание, что в заявлении о возбуждении исполнительного производства Редняков А.Г. указал получателем себя и просил направлять сведения о ходе и результатах исполнительного производства по его почтовому адресу; непосредственно Редняков А.Г. выяснял ход исполнительного производства и лично получил копию постановления судебного пристава-исполнителя о прекращении исполнительного производства; Мазницына Л.С. на протяжении всего времени (с 25.08.2019 - дата договора уступки права требования по 01.03.2021 - дата обращения в суд с настоящим заявлением) вела себя пассивно, о процессуальной замене взыскателя не обращалась, о ходе исполнительного производства не интересовалась.

В связи с этим суд первой инстанции пришел к выводу о том, что у сторон не было цели достижения заявленных результатов, волеизъявление сторон не совпадало с их внутренней волей, заключая договор уступки прав требования от 25.08.2019 N 2-Альянс стороны не преследовали реальную цель перехода права требования, материально-правовой интерес Реднякова А.Г. сохранился в получении денежных средств, в силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ сделка является ничтожной, не повлекшей юридических последствий.

Признав Мазницыну Л.С. ненадлежащим заявителем в рамках настоящего дела, суд первой инстанции указал, что она, соответственно, не вправе заявлять какие-либо ходатайства, в том числе, и о восстановлении пропущенного срока.

Суд апелляционной инстанции признал указанные выводы суда первой инстанции ошибочными.

Апелляционным судом установлено, что договор уступки права требования (цессии) от 25.08.2019 N 2-Альянс соответствует требованиям главы 24 ГК РФ, в нем определен его предмет, указано основание возникновения задолженности. Замена кредитора осуществлена по обязательствам, существующим на момент заключения договора об уступке права требования, и в отношении права требования, уже возникшего к моменту заключения этого соглашения.

Судом апелляционной инстанции принято во внимание, что в материалы дела представлены два акта приема-передачи документации: акт от 25.08.2019 N 1 о передаче цедентом цессионарию определения Арбитражного суда Волгоградской области от 15.08.2019 по делу N А12-20506/2017 и акт от 08.02.2021 N 2 о передаче цедентом цессионарию постановления судебного пристава-исполнителя о прекращении исполнительного производства от 03.12.2020. Во исполнение пункта 3.2.1 договора цессии представлен оригинал расписки в получении денежных средств Редняковым А.Г. от Мазницыной Л.С. в размере 450 000 руб.

При указанных обстоятельствах, руководствуясь положениями статьей 382, 384, 388 ГК РФ, частью 1 статьи 48 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве.

Установив, что до получения постановления о прекращении исполнительного производства у Мазницыной Л.С. отсутствовали правовые основания для обращения в суд с заявлением о взыскании вознаграждения и расходов с уполномоченного органа, поскольку арбитражному управляющему не были известны обстоятельства, при которых допускается применение части 3 статьи 59 Закона о банкротстве, апелляционный суд пришел к выводу о наличии уважительных причин для восстановления срока на подачу настоящего заявления.

Взыскивая с уполномоченного органа в пользу Мазницыной Л.С. расходы, суд апелляционной инстанции исходил из установленного факта отсутствия у должника имущества, за счет которого могут быть покрыты расходы по делу о банкротстве должника.

Суд округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемом постановлении суда апелляционной инстанции, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судом, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

Право арбитражного управляющего на получение вознаграждения за период осуществления им своих полномочий, а также на возмещение в полном объеме расходов, фактически понесенных им при исполнении возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве закреплено в пункте 1 статьи 20.6 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 3 статьи 59 Закона о банкротстве в случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения расходов, предусмотренных пунктом 1 статьи 59 Закона о банкротстве, заявитель обязан погасить указанные расходы в части, не погашенной за счет имущества должника, за исключением расходов на выплату суммы процентов по вознаграждению арбитражного управляющего.

В настоящем деле лицом, по заявлению которого было возбуждено дело о банкротстве должника, является уполномоченный орган.

В абзаце 2 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 N 97 "О некоторых вопросах, связанных с вознаграждением арбитражного управляющего при банкротстве" разъяснено, что согласно положениям, установленным пунктом 3 статьи 59 Закона о банкротстве, единственным основанием для возложения обязанности по погашению расходов по делу о банкротстве на заявителя является недостаточность средств у должника.

В спорном случае судами установлена невозможность погашения расходов по делу о банкротстве за счет средств должника ввиду его ликвидации и прекращения исполнительного производства.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда апелляционной инстанции о наличии оснований для процессуального правопреемства с арбитражного управляющего Реднякова А.Г. на Мазницыну Л.С. по требованию о взыскании судебных расходов.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, а для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до его вступления в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 ГК РФ, из которой следует, что принадлежащее кредитору право (требование) может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Апелляционный суд, исследовав условия договора уступки права требования и приложенные к нему документы, пришел к выводу о том, что договор содержит все существенные условия, является возмездным, соответствует положениям статей 382, 384, 388 ГК РФ; уступленное право подтверждено надлежащими доказательствами, и данное обстоятельство является основанием для процессуального правопреемства в порядке статьи 48 АПК РФ.

Доводы уполномоченного органа в кассационной жалобе о том, что договор уступки права требования от 25.08.2019 является мнимой сделкой, подлежит отклонению, поскольку в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о мнимом характере договора цессии в силу статьи 170 ГК РФ, то есть, заключенного лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Судом апелляционной инстанции установлены факты возмездности, исполнения сделки, что свидетельствует о том, что воля сторон была направлена именно на уступку права требования задолженности, то есть на достижение определенного правового результата.

Обращение Мазницыной Л.С. в арбитражный суд с заявлением о правопреемстве, а также поддержание ее доводов Редняковым А.Г. в суде кассационной инстанции, свидетельствует о волеизъявлении сторон договора осуществить действия по созданию правовых последствий сделки.

Удовлетворяя ходатайство Мазницыной Л.С. о восстановлении срока на подачу заявления о взыскании судебных расходов, апелляционный суд правомерно исходил из следующего.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 52 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление Пленума N 35), заявление о взыскании расходов по делу о банкротстве (в том числе вознаграждения арбитражного управляющего) с должника, заявителя рассматривается в деле о банкротстве по правилам статьи 112 АПК РФ.

В соответствии с частью 2 статьи 112 АПК РФ заявление по вопросу о судебных расходах, понесенных в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде первой, апелляционной, кассационной инстанций, рассмотрением дела в порядке надзора, не разрешенному при рассмотрении дела в соответствующем суде, может быть подано в арбитражный суд, рассматривавший дело в качестве суда первой инстанции, в течение трех месяцев со дня вступления в законную силу последнего судебного акта, принятием которого закончилось рассмотрение дела по существу.

В абзаце 2 пункта 52 постановления Пленума N 35 разъяснено, что согласно абзацу второму части 2 статьи 112 АПК РФ пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления о взыскании расходов по делу о банкротстве может быть восстановлен судом. В связи с этим, в частности, при рассмотрении заявления о взыскании расходов с заявителя суд вправе восстановить срок, если по требованию заявителя расходы были ранее взысканы судом с должника, но определение об этом не было исполнено по причине отсутствия у должника имущества.

Учитывая, что постановление об окончании исполнительного производства вынесено судебным приставом-исполнителем 03.12.2020, и получено арбитражным управляющим 26.01.2021, а с рассматриваемым заявлением Мазницына Л.С. обратилась в суд 01.03.2021 (в пределах трехмесячного срока с даты прекращения исполнительного производства), суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для восстановления срока на подачу заявления о взыскании судебных расходов.

У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для иной оценки выводов апелляционного суда относительно восстановления срока на подачу заявления по вопросу о судебных расходах.

Также суд кассационной инстанции находит несостоятельным довод уполномоченного органа о том, что у Мазницыной Л.С. не исчерпаны возможности взыскания задолженности с должника, со ссылкой на наличие у должника права требования к ОАО "ТПР ВгТЗ" на сумму 15 201 927,06 руб.

Обстоятельства наличия у должника дебиторской задолженности к ОАО "ТПР ВгТЗ" на сумму 15 201 927,06 руб. были известны суду на момент вынесения определения от 16.01.2019 о прекращении производства по делу, а, следовательно, были учтены при установлении факта отсутствия у должника имущества, за счет которого могут быть покрыты расходы по делу о банкротстве.

Судом первой инстанции в определении от 16.01.2019 было установлено, что в Межрайонном отделе судебных приставов по особым исполнительным производствам УФССП по Волгоградской области на исполнении находится сводное исполнительное производство N 23816/16/34044-СД о взыскании с ОАО "ТПР ВгТЗ" задолженности в пользу юридических лиц и государства в размере 3 179 404 154,81 руб. Задолженность ОАО "ТПР ВгТЗ" третьей очереди составляет 63 863 058,46 руб., а задолженность четвертой очереди ОАО "ТПР ВгТЗ", куда входит задолженность перед должником, составляет - 3 115 541 096,35 руб., в связи с чем погашение задолженности перед должником в размере 15 201 927,06 руб., маловероятно. В ходе исполнительного производства оплата дебиторской задолженности не поступала.

Кроме того, сам факт наличия дебиторской задолженности в любом случае не свидетельствует о наличии у должника средств для погашения расходов по делу о банкротстве на момент рассмотрения заявления, принимая во внимание, что должник ликвидирован.

Таким образом, поскольку факт отсутствия у должника имущества, достаточного для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему, установлен судами, то в силу пункта 3 статьи 59 Закона о банкротстве данное обстоятельство является основанием для возложения спорных расходов на заявителя по делу - уполномоченный орган.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2021 по делу N А12-20506/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Коноплёва

Судьи

А.Г. Иванова А.Ф. Фатхутдинова