Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 14 января 2022 г. N Ф06-13267/21 по делу N А55-30757/2019

г. Казань

14 января 2022 г.

Дело N А55-30757/2019

Резолютивная часть постановления объявлена - 13.01.2022.

Полный текст постановления изготовлен - 14.01.2022.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Муравьева С.Ю.,

судей Карповой В.А., Хайруллиной Ф.В.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЮКОЛА-нефть"

на определение Арбитражного суда Самарской области от 25.08.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2021

об отказе в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "ЮКОЛА-нефть" о включении в реестр требований кредиторов должника, предъявленного в рамках дела N А55-30757/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Нефтеперевалка" (ИНН 6330078905),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 29.10.2020 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Нефтеперевалка" (далее - общество, должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Порамонова Елизавета Юрьевна.

Объявление об открытии в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 204(6925) от 07.11.2020.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 24.02.2021 общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Порамонова Елизавета Юрьевна.

Общество с ограниченной ответственностью "ЮКОЛА-нефть" (далее - ООО "Юкола-Нефть") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов убытков в размере 25 098 268 руб. 40 коп.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.08.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2021, в удовлетворении требований о включении в реестр требований кредиторов должника отказано.

ООО "Юкола-Нефть", обжалуя принятые судебные акты, в кассационной жалобе просит их отменить, принять новый судебный акт о включении в реестр требований кредиторов третьей очереди должника убытков в заявленной сумме.

Конкурсный управляющий Порамонова Елизавета Юрьевна, в отзыве просит в жалобе отказать, полагая судебные акты правильными.

Арбитражный суд Поволжского округа, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых судебных актов, считает их подлежащими оставлению без изменения по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Обращаясь в суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника, кредитор указал, что должник ненадлежащим исполнением договора оказания услуг от 01.08.2018 N 04-08-2018/У по приемке, перекачке и сдаче сырой нефти в систему магистральных нефтепроводов причинил последнему.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 20.01.2020 по делу N А55-26677/2019, ООО "Нефтеперевалка" в срок не более пяти рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу обязано передать ООО "Юколанефть" хранящуюся в резервуарах по адресу: 443536, Самарская область, пос. Николаевка, ул. Рабочая, стр. В, УСиКН на базе ООО "Нефтеперевалка" нефть, принадлежащую ООО "Юкола-нефть", в количестве 2308,243 тонн путем налива в автомобильные цистерны, предоставленные ООО "Юкола-нефть".

По утверждению ООО "Юкола-нефть" фактически возврат нефти должником осуществлен в октябре 2020 года. В связи с чем данные действия должника повлекли для него следующие убытки: расходы, произведенные для транспортировки сырой нефти на базу ООО "Нефтеперевалка" в апреле 2019 года в части оплаты транспортных услуг перевозчиков, осуществивших завоз нефти в количестве 2308,243 тонн нефти, нереализованной покупателям по причине неисполнения должником договора от 01.08.2018 N 04-08-2018/У.

Так, для транспортировки сырой нефти ООО "ЮКОЛА-нефть" заключены договоры с ИП Морозов П.А от 12.01.2016 N 12-01/1ПР и ИП Халецкий А.А. от 01.04.2011 N 01-04/11ПР.

Факт выполнения перевозки перевозчиками подтверждается актом от 30.04.2019 N 00000091 и актом от 30.04.2019 N 0000004.

Услуги по перевозке оплачены кредитором платежным поручением от 06.05.19 N 1300 в размере 13 000 000 руб. и платежным поручением от 06.05.19 N 1301 в размере 13 000 000 руб.

Согласно условий договоров перевозки цена перевозки составляет 5,16 руб. куб.м/1 км.

Нефть, принадлежащая ООО "Юкола-нефть" в объеме 2308 тонн 243 килограмм, в соответствии с данными реестра на качество нефти принятой по актам за апрель месяц 2019 года (средний удельный вес составляет 830,0 кг/м.куб) составляет в объеме 2781,015 м.куб. Плотность нефти следует из Реестра качества нефти,принятой АО "Транснефть" в апреле 2019 года. Расстояние между пунктом налива Прогресс Хворостянского района и базой ООО "Нефтеперевалка" в с.Николаевка составляет согласно договорам перевозки 137 км.

По расчету кредитора затраты на транспортировку сырой нефти в объеме 2308 тонн 243 килограмм до базы ООО "Нефтеперевалка" составили 2781,015мЗ*5,16 куб.м/1 км. * 137 км = 1 965 955,12 руб.

Данные затраты кредитор полагает своими убытками, поскольку указанные расходы являются затратами, реально понесенными им целях исполнения договора, но не приведшими к получению прибыли, поскольку нефть в объеме 2308 тонн 243 килограмм не была реализована покупателям в результате остановки деятельности ООО "Нефтеперевалка" и одностороннего прекращения исполнения им обязательств.

В связи с чем кредитор не получил за данное количество нефти денежные средства от покупателей.

2. Неправомерное удержание должником нефти после фактического прекращения исполнения договора привело к убыткам кредитора.

В данной части кредитор указал, что убытки вызваны снижением на рынке цен на сырую нефть.

ООО "ЮКОЛА-нефть" заключен контракт N 01-09/2018 на поставку нефти с Azzamenia Traiding Limited за рубеж, в том числе Германию. Ориентировочный объем поставки 100 000 тонн, товар поставляется партиями. В апреле 2019 года согласно условиям контракта была поставлена нефть сырая в количестве 9000 тонн.

Согласно контракта, покупатель должен заплатить за партию 9000 тонн - 4 263 301,35 долларов США, что подтверждается таможенной декларацией, цена доллара США при этом составляла 64,39 руб/1 Доллар США.

Соответственно, если бы должником обязательство было бы исполнено надлежащим образом, и сырая нефть в количестве 2308,243 тонн была бы также поставлена покупателю, то цена данного количества нефти, проданной в апреле 2019, составила бы 091 551,05 долларов США, что по указанному курсу на апрель 2019 составило бы 70 284 972,11 руб.

По утверждению кредитора, данная нефть не была реализована на экспорт в связи с прекращением работы Общества с ограниченной ответственностью "Нефтеперевалка", неоднократные претензии после прекращения исполнения обязательств остались без ответа, в результате кредитор получил данную нефть только по вышеуказаннмогу решению Арбитражного суда Самарской области от 20.01.2020 в октябре 2020 года.

Возможность реализовать данную нефть на экспорт, как планировалось ранее при передаче через ООО "Нефтеперевалка" в систему трубопроводов АО "Транснефть", на момент возврата нефти у кредитора отсутствовала, поэтому кредитор рассматривает возможность реализации данной нефти только по ценам внутрироссийского рынка.

Цена нефти, реализуемой покупателям в Российской Федерации в октябре 2020 года составила 19 810 руб. за тонну, что подтверждается договором купли-продажи нефти от 25.09.2020 N 250920/ТДН. В ценах октября 2020 года количество нефти 2380,243 тонн может быть реализовано не более чем за 47 152 613,83 руб.

Таким образом, разница между ценой, за которую нефть могла быть реализована в апреле 2019 года, и ценой в октябре 2020 года составляет 23 132 313,28 руб. также является убытками кредитора.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды двух инстанции исходили из отсутствия оснований для включения заявленной суммы в реестр требований должника.

Выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам, закону не противоречат.

Ответственность, установленная статьей 15 Гражданского Кодекса Российской Федерации, является гражданско-правовой, привлечение к которой возможно при доказанности совокупности нескольких условий: наличия противоправного деяния (действия, бездействия), наличия вреда и причинно-следственной связи между противоправным деянием и наступившими последствиями (убытками), а также вины лица, ответственного за убытки.

Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения исковых требований.

В подтверждение первой части убытков (в подтверждение факта несения затрат и их размера) кредитор представил договоры с перевозчиками, акты выполненных работ, оказанных услуг, платежные поручения.

Давая оценку указанному договору кредитора, суды двух инстанций обоснованно исходили из того, что кредитор в любом случае понес бы транспортные расходы на доставку нефти к местам ее хранения, независимо от того, принадлежат они должнику или иному лицу, поскольку ООО "ЮКОЛА-нефть" не представило доказательства наличия собственных мест для хранения и перекачки нефти.

Доставка нефти в место ее хранения не связана с противоправным поведением должника и обусловлено договорными обязательствами кредитора и должника по договору от 01.08.2018 N 04-08-2018У, в соответствии с пунктом 3.4 которого ООО "Нефтеперавлка" обеспечивает прием нефти, доставляемой ООО "ЮКОЛА-нефть" автомобильным транспортом.

Доводы кредитора о том, что удержание должником нефти в количестве 2308,243 тн после фактического прекращения исполнения договора привело к убыткам, вызванным снижением на рынке цен на сырьевую нефть, судами отклонены.

Требования о включении в реестр требований кредиторов должника убытков в размере 23 132 313 руб. кредитор обосновал наличием договора на поставку 100 000 тн нефти, заключенным с Azzamenia Traiding Limited, в том числе в Германию, в соответствии с которым в апреле 2019 года должно было быть поставлено 9 000 тн.

Однако из решения Арбитражного суда Самарской области от 20.01.2020 по делу N А55-26677/2019 следует, что ООО "ЮКОЛАнефть" в период с 01.04.02019 по 24.04.2019 через ПСП "Лопатино" КРУ АО "Транснефть-Дружба" в систему МН ПАО "Транснефть" было сдано нефти в общей массе 19 681 тонн, что подтверждается актами N 64-77.

Таким образом, выводы судов о том, что у кредитора в апреле 2019 года имелась нефть для исполнения обязательств по поставке 9000 тн по контракту с Azzamenia Traiding Limited, и удержание должником указанного выше количества нефти (2 308,243 тн) не могло повлиять на исполнение этого обязательства, являются верными.

Кредитор в качестве убытков указывает выручку, которую он получил бы, реализовав 2308,243 тн нефти в апреле 2019 года.

При этом в отсутствие на то оснований кредитор из полученной им суммой возможной выручки не вычел расходы, которые он неизбежно понес бы при реализации нефти.

В соответствии с договором от 01.08.2018 N 04-8-2018У между кредитором и должником товарная нефть, передаваемая кредитором должнику для перекачки по трубопроводам, должна соответствовать качественным показателям, указанным в приложении N 1 к настоящему договору. Вместе с тем кредитор не доказал, что нефть, подлежащая поставке по контракту с Azzamenia Traiding Limite, соответствует качественным показателям, указанным в договоре от 01.08.2018 N 04-8-2018У.

Доводы кассационной жалобы повторяют позицию заявителя в судах первой и апелляционной инстанций, которым дана надлежащая правовая оценка.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Доводы истца, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела и не подтверждены надлежащими доказательствами, а также повторяют доводы, приводимые истцом при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы жалобы основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы.

При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Предоставление судам в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочий по оценке доказательств вытекает из принципа самостоятельности судебной власти и является одним из проявлений дискреционных полномочий суда, необходимых для осуществления правосудия.

Несогласие кассатора с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Иных доводов, являющихся в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов, в кассационной жалобе не приведено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 25.08.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2021 по делу N А55-30757/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

С.Ю. Муравьев

Судьи

В.А. Карпова Ф.В. Хайруллина