Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 31 января 2022 г. N Ф06-13426/21 по делу N А55-10369/2019

г. Казань

31 января 2022 г.

Дело N А55-10369/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 января 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Мухаметшина Р.Р.,

судей Хабибуллина Л.Ф., Ольховикова А.Н.

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Абсолют" - Минкашев Р.С., доверенность от 01.01.2022,

общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Паркет" - Якубович К.С., доверенность от 11.01.2021,

в отсутствие иных лиц, участвующих деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Абсолют", общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Паркет",

на решение Арбитражного суда Самарской области от 04.05.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2021

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Абсолют", г. Самара к Инспекции Федеральной налоговой службы России по Красноглинскому району г. Самары, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Вигма", общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Паркет" о признании недействительным решения,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Абсолют" (далее - ООО "Абсолют", общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы России по Красноглинскому району г. Самары (далее - Инспекция, налоговый орган, заинтересованное лицо) о признании незаконным решения от 15.02.2019 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), а также запись, внесенную в ЕГРЮЛ 15.02.2019 года за N 2196313229616.

От общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Вигма" поступило ходатайство об изменении правового статуса ООО "Вигма" на соответчика.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 04.05.2021, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2021, в удовлетворении ходатайства ООО "Абсолют" о привлечении его к участию в деле в качестве соответчика отказано. В удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе ООО "Абсолют" просит отменить принятые по делу судебные акты, ссылаясь на ненадлежащее установление фактических обстоятельств дела и неправильное применение судами норм материального права, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

ООО "Торговый дом "Паркет" также, не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Налоговый орган, в представленном в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыве на кассационные жалобы просит судебные акты оставить без изменения, кассационные жалобы без удовлетворения.

В судебном заседании в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв с 15 час. 30 мин. 20.01.2022 до 15 час. 10 мин 27.01.2022, после окончания которого, судебное заседание продолжено в том же составе суда. Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда кассационной инстанции.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационных жалоб, проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права, а также соответствие выводов суда имеющимся в материалах дела доказательствам, Арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для удовлетворения жалоб.

Как следует из материалов дела, 15.02.2019 налоговым органом принято решение N 6266А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, согласно которому доля заявителя в уставном капитале ООО "ТД "Паркет" составляет 86,36 % (л.д. 22-32).

Основанием для принятия данного решения послужил договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТД "Паркет" от 04.12.2015, заключенный между заявителем и ООО "Вигма", что установлено в ходе рассмотрения дела N А55-16760/2019.

Суды первой и апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требовании, исходили из следующего.

В соответствии с частью 1 статью 51 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, определяемом законом о государственной регистрации юридических лиц.

Согласно статье 4 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 N 129-ФЗ (далее - Закон о регистрации) в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона о регистрации для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

При этом, решение регистрирующего органа о совершении регистрационных действий, связанных с внесением соответствующей записи в Реестр не может быть оспорено без оспаривания правоустанавливающих документов, послуживших основанием для принятия такого решения.

Судом первой инстанции установлено, что заявители просят суд в порядке Главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признать незаконными решение заинтересованного лица, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с требованиями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом.

Выбор способа защиты нарушенного или оспоренного права принадлежит истцу.

При этом истец должен обосновать, что избранный им способ защиты предусмотрен законом (статьями 12 и 13 ГК РФ), соответствует характеру нарушения, указать, кем и какое нарушенное право оспаривается и каким образом оно ведет к защите (восстановлению) его прав (то есть каким образом оно подлежит восстановлению конкретным избранным способом судебной защиты).

В силу части 1 статьи 198, части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации действия, решения органов, осуществляющих публичные полномочия, могут быть признаны незаконными, если они не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской деятельности.

Пункт 1 статьи 23 Закона о регистрации содержит исчерпывающий и не подлежащий расширительному толкованию перечень оснований, при наличии которых регистрирующий орган вправе отказать заявителю в осуществлении государственной регистрации.

Суды первой и апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела документы по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, прищли к выводу, что требования заявителей фактически вытекают из корпоративного спора, что влечет за собой необходимость защиты прав и законных интересов в исковом порядке путем предъявления иска о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТД "Паркет" от 04.12.2015, заключенного между заявителем и ООО "Вигма", к должному ответчику - лицу, нарушившему права и законные интересы заявителей.

На основании вышеизложенные, суды пришли к выводу, что заявителем избран ненадлежащий способ защиты своих прав, что является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

При этом суды отметили, что статус ООО "Вигма" в данном процессе определен как третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, и ограничен правами, предусмотренными только лишь как для третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

При этом суды отметили, что рассмотрение указанного дела по правилам главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ставит лиц, участвующих в деле, в неравное положение, возлагая на заинтересованных лиц дополнительные процессуальные обязанности в соответствии с частью 5 статьи 200 АПК РФ и лишая третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета, прав, предусмотренных арбитражным процессуальным кодексом для лиц, привлеченных к участию в деле в качестве ответчиков.

Возможность выбора лицом, полагающим, что его права нарушены, того или иного способа защиты предполагает необходимость учета им характера допущенного в отношении него нарушения, поскольку выбранный им способ защиты должен способствовать восстановлению его нарушенного права и удовлетворять материально- правовой интерес.

Конституционный Суд Российской Федерации в своих правоприменительных решениях неоднократно подчеркивал, что из права каждого на судебную защиту его прав и свобод, в том числе на судебное обжалование решений и действий органов государственной власти и органов местного самоуправления, как оно сформулировано в статье 46 Конституции Российской Федерации, не следует возможность выбора гражданином или объединением граждан по своему усмотрению любых способов и процедур судебной защиты, особенности которых применительно к отдельным категориям дел определяются, исходя из Конституции Российской Федерации федеральными законами (Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2011 N 450-О-О, от 18.07.2006 N 367-О).

Гарантируя каждому судебную защиту прав и свобод, Конституция Российской Федерации одновременно предусматривает, что порядок судопроизводства определяется федеральным законодательством (пункт "о" статьи 71; часть 1 статьи 76). Тем самым предполагается, что заинтересованные лица вправе обратиться в суд за защитой нарушенного или оспариваемого права либо охраняемого законом интереса лишь в установленном порядке, что не может рассматриваться как нарушение права на судебную защиту; закрепленные законодателем требования - при обеспечении каждому возможности обратиться в суд - обязательны для заявителя (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 13.06.2006 N 272-О).

Суды пришли к выводу, что в рассматриваемом случае требования заявлены без учета изложенных принципов.

В соответствии с абзацем 1 и 3 пункта 12 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998 доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд (абз.3).

С момента внесения соответствующих изменений регистрирующим органом, оспариваемых в настоящем деле, в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в исковом судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд, на что прямо указано в законе.

При указанных обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требовании, пришли к выводу, что заявленные требования в рамках настоящего дела не могут быть рассмотрены в порядке Главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявителем выбран ненадлежащий способ защиты права.

Кассационные жалобы не содержат доводов, опровергающих сделанные судами выводы. Доводы кассационных жалоб были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. В соответствии со статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Иных выводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих установленные судом обстоятельства и выводы, в кассационных жалобах не приведено.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 04.05.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2021 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Р.Р. Мухаметшин

Судьи

Л.Ф. Хабибуллин А.Н. Ольховиков