Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 8 февраля 2022 г. N Ф06-12881/21 по делу N А55-6294/2017

г. Казань

08 февраля 2022 г.

Дело N А55-6294/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 февраля 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Ивановой А.Г., Фатхутдиновой А.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Мирсаетовой А.З.,

при участии в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи присутствующего в Одиннадцатом арбитражном апелляционном суде представителей:

конкурсного управляющего ООО "Спасские сады" Кулакова И.И. - Скобелина А.А., доверенность от 15.09.2020,

Осокина И.Н. -Огиванова А.В., доверенность от 20.02.2019,

общества с ограниченной ответственностью "Брома" - Пикало А.С., доверенность от 21.05.2021,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Спасские сады" Кулакова Игоря Игоревича

на определение Арбитражного суда Самарской области от 20.08.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2021

по делу N А55-6294/2017

по заявлению конкурсного управляющего Кулакова Игоря Игоревича к Осокину Ивану Николаевичу о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Спасские сады", г. Самара, ИНН6315560582, ОГРН 036300447578,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 02.06.2016 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Спасские сады" (далее - ООО "Спасские сады", должник) введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Кулаков Игорь Игоревич.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 20.10.2017 ООО "Спасские сады" признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.01.2018 конкурсным управляющим ООО "Спасские сады" утверждён Кулаков И.И.

Конкурсный управляющий Кулаков И.И. обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о привлечении Осокина Ивана Николаевича к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Спасские сады" в размере 155 618 436,45 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.08.2021 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Кулакова И.И. к Осокину И.Н. о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Спасские сады" отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2021 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий должником Кулаков И.И. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильном применении судами норм материального и процессуального права, просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новый судебный акт, которым взыскать с Осокина И.Н. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Спасские сады" в конкурсную массу должника 155 618 436,45 руб.

По мнению конкурсного управляющего Кулакова И.И., у судов отсутствовали основания для применения к заявленным требованиям годичного субъективного срока исковой давности; применению подлежали нормы статьи 61.14 Федерального закона от 26.10.2002 N 127 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с учетом правовой позиции, изложенной в пункте 59 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - постановление Пленума ВС РФ от 21.12.2017 N 53), согласно которым течение срока исковой давности следует исчислять с 04.08.2020, то есть со следующего дня после признания оспоренных сделок недействительными. Заявление о привлечении контролирующего должника лиц направлено в арбитражный суд 16.02.2021, то есть в пределах срока исковой давности, установленной пунктом 5 статьи 61.14 Закона о банкротстве.

ООО "Борма" в своем отзыве поддерживает кассационную жалобу конкурсного управляющего Кулакова И.И., просит отменить состоявшиеся судебные акты и удовлетворить требования конкурсного управляющего должником в полном объеме.

В отзыве на кассационную жалобу Осокин И.Н. возражает против ее удовлетворения и просит оставить судебные акты в силе, считая их законными.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего настаивает на удовлетворении кассационной жалобы, представитель ООО "Борма" поддерживает доводы кассационной жалобы, представитель Осокина И.Н. возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав в судебном заседании представителей Осокина И.Н., конкурсного управляющего должником, ООО "Борма", судебная коллегия считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, ООО "Спасские сады" зарегистрировано 21.05.2002 в Администрации Ленинского района г. Самары в качестве юридического лица при его создании и 27.02.2013 ему налоговым органом присвоен ОГРН 1036300447578.

Руководителем должника с 20.04.2011 до даты возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) являлся Осокин И.Н.

Обращаясь с заявлением о привлечении Осокина И.Н. к субсидиарной ответственности, конкурсный управляющий должником ссылался на положения статьи 61.11 Закона о банкротстве, указывая, что контролирующими должника лицами заключались сделки, впоследствии признанные недействительными по специальным основаниям, установленным Законом о банкротстве.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий сослался на то, определением Арбитражного суда Самарской области от 06.11.2019 по делу N А55-6294/2017 признаны недействительными сделки ООО "Спасские сады" по выдаче Осокину И.Н. денежных средств из кассы должника в размере 17 396 100 руб., применены последствия недействительности сделки по выдаче Осокину И.Н. денежных средств из кассы должника в общей сумме 17 396 100 руб. путем возврата Осокиным И.Н. денежных средств в общей сумме 17 396 100 руб. в конкурсную массу ООО "Спасские сады". В последующим постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2020 (резолютивная часть) определение Арбитражного суда Самарской области от 06.11.2019 оставлено без изменения. Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 27.05.2020 (резолютивная часть) по делу определение 06.11.2019 и постановление от 06.02.2020 (резолютивная часть) оставлены без изменения.

Постановлением Одиннадцатого Арбитражного Апелляционного суда от 28.07.2020 (резолютивная часть) признан недействительной сделкой зачет встречных однородных требований ООО "Спасские сады" и ООО "Спасский мед" на сумму 1 998 967 руб. 30 коп., оформленный соглашением о зачете взаимных требований по встречным обязательствам от 26.12.2016. Применены последствия недействительности сделки, восстановлены обязательства ООО "Спасский мед" перед ООО "Спасские сады" по договорам займа Nб/н от 18.12.2013, Nб/н от 20.12.2013 на сумму 1 998 967 руб. 30 коп., восстановлены обязательства ООО "Спасские сады" перед ООО "Спасский мед" по договору купли-продажи саженцев N12/СМ от 02.12.2016 на сумму 1 998 967 руб. 30 коп. Признан недействительным зачет встречных однородных требований ООО "Спасские сады" и ООО "Спасский мед" на сумму 1 790 304 руб. 18 коп., оформленный соглашением о зачете взаимных требований по встречным обязательствам от 26.12.2016. Применены последствия недействительности сделки, восстановлены обязательства ООО "Спасский мед" перед ООО "Спасские сады" по договору займа Nб/н от 18.12.2013 на сумму 1 790 304 руб. 18 коп., восстановлены обязательства ООО "Спасские сады" перед ООО "Спасский мед" по договору купли-продажи яблок N 7 от 01.08.2016 на сумму 1 790 304 руб. 18 коп. Признан недействительным зачет встречных однородных требований ООО "Спасские сады" и ООО "Спасский мед" на сумму 147 500 руб., оформленный соглашением о зачете взаимных требований по встречным обязательствам от 30.12.2016. Применены последствия недействительности сделки, восстановлены обязательства ООО "Спасский мед" перед ООО "Спасские сады" по договору купли-продажи яблок от 01.08.2016 N 7 на сумму 147 500 руб., восстановлены обязательства ООО "Спасские сады" перед ООО "Спасский мед" по договору купли-продажи саженцев N 12/см от 02.12.2016 на сумму 147 500 руб.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 20.10.2020 (резолютивная часть) по делу N А55-6294/2017 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2020 (резолютивная часть) оставлено без изменения, кассационная жалоба без удовлетворения.

Возражая против заявленных требований, Осокин И.Н. заявил о пропуске заявителем срока исковой давности.

Суды, рассмотрев заявления о пропуске срока исковой давности, установили, что конкурсным управляющим пропущен субъективный годичный срок давности, предусмотренный пунктом 5 статьи 10 Закона о банкротстве, в связи с чем отказали в удовлетворении заявленных требований.

При этом суды, руководствуясь положениями абзаца четвертого пункта 5 статьи 10 Закона о банкротстве, указали, что субъективный (годичный) срок, также как и объективный (трехгодичный) начал течь в любом случае не ранее 20.10.2017 - даты открытия конкурсного производства и утверждения конкурсным управляющим Осокина И.Н. Между тем, фактов объективной невозможности для обращения с заявлением в течение годичного субъективного срока исковой давности судами установлено не было.

Суд округа считает данные выводы судов правильными.

В силу пункта 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требования.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что если будет установлен пропуск срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Институт исковой давности имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов; применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 15.02.2016 N 3-П).

Рассматривая спор, суды правильно исходили из того, что, поскольку обстоятельства, которые конкурсный управляющий должником указывает в качестве основания для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности имели место в период с 2015 года по 2016 год, то есть до вступления в силу Закона от 29.07.2017 N 266-ФЗ, а заявление о привлечении Осокина И.Н. к субсидиарной ответственности поступило (16.02.2021) в суд после 01.07.2017, то спор подлежит рассмотрению с применением норм материального права, предусмотренных статьей 10 Закон о банкротстве в редакции Федерального закона от 28.06.2013 N 134-ФЗ, а также процессуальных норм, предусмотренных Законом от 29.07.2017 N 266-ФЗ.

Согласно пункту 2 статьи 10 Закона о банкротстве нарушение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 настоящего Федерального закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых настоящим Федеральным законом возложена обязанность по принятию решения о подаче заявления должника в арбитражный суд и подаче такого заявления, по обязательствам должника, возникшим после истечения срока, предусмотренного пунктами 2 и 3 статьи 9 настоящего Федерального закона.

В силу абзаца третьего пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц, в том числе в случае причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника, включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

Федеральным законом от 28.06.2013 N 134-ФЗ в статью 10 Закона о банкротстве был введен пятый пункт, содержащий специальную норму о том, что заявление о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным пунктами 2 и 4 настоящей статьи, может быть подано в течение одного года со дня, когда подавшее это заявление лицо узнало или должно было узнать о наличии соответствующих оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, но не позднее трех лет со дня признания должника банкротом. В случае пропуска этого срока по уважительной причине он может быть восстановлен судом.

Таким образом, данная норма Закона о банкротстве содержала указание на применение двух сроков исковой давности: однолетнего субъективного, исчисляемого по правилам, аналогичным пункту 1 статьи 200 ГК, и трехлетнего объективного, исчисляемого со дня признания должника банкротом.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 21 раздела "Практика применения законодательства о банкротстве" N 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018, срок исковой давности по требованию о привлечении к субсидиарной ответственности, по общему правилу, начинает течь с момента, когда действующий в интересах всех кредиторов управляющий или кредитор, обладающий правом на подачу заявления, узнал или должен был узнать о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности - о совокупности следующих обстоятельств: лице, контролирующем должника (имеющем фактическую возможность давать должнику обязательные для исполнения указания (иным образом определять его действия)); неправомерных действиях (бездействии) данного лица, причинивших вред кредиторам и влекущих за собой субсидиарную ответственность; недостаточности активов должника для проведения расчетов со всеми кредиторами, при этом в любом случае течение срока исковой давности не может начаться ранее введения процедуры конкурсного производства (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Судами установлено, что конкурсное производство открыто в отношении должника 20.10.2017, соответственно, субъективный годичный срок исковой давности истек 20.10.2018.

Конкурсный управляющий Кулаков И.И. приобрел статус конкурсного управляющего 20.10.2017, а обратился с заявлениями о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности 16.02.2021, то есть за пределами как годичного субъективного, так и трехлетнего объективного срока исковой давности.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что применению подлежали нормы статьи 61.14 Закона о банкротстве с учетом правовой позиции, изложенной в пункте 59 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 N 53, согласно которым течение трехгодичного срока исковой давности начинается с момента, когда заявитель получил право на подачу заявления о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности, в связи с чем для конкурсного управляющего Кулакова И.И. срок исковой давности начал течь с даты вступления в законную силу судебных актов о признании сделок должника недействительными, отклоняются судебной коллегией ввиду неверного толкования норм материального права. Оснований для применения вышеуказанных норм права к спорным правоотношениям не имеется.

Суд кассационной инстанции считает, что, разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, оценив их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований, а также не допустили неправильного применения норм материального и процессуального права.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ, и основаны на ином толковании норм законодательства, подлежащих применению при рассмотрении настоящего спора.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену определение Арбитражного суда Самарской области от 20.08.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2021 в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 20.08.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2021 по делу N А55-6294/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Самсонов

Судьи

А.Г. Иванова А.Ф. Фатхутдинова