Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 8 февраля 2022 г. N Ф06-14148/21 по делу N А55-7017/2021

г. Казань

08 февраля 2022 г.

Дело N А55-7017/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 февраля 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Галиуллина Э.Р.,

судей Нагимуллина И.Р., Нафиковой Р.А.,

при участии представителей:

истца - Филипповой Д.Е., доверенность от 09.01.2022,

ответчика - Спиридонова О.В., доверенность от 24.06.2021,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВолгаМеталл"

на решение Арбитражного суда самарской области от 21.07.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2021

по делу N А55-7017/2021

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ВолгаМеталл" к Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" о признании обременения отсутствующим

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ВолгаМеталл" (далее - ООО "ВолгаМеталл", истец, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - ГК "Агентство по страхованию вкладов", ответчик) с требованием о снятии залоговых обязательств со следующего имущества: Грейфер металлоломный портальный (шестилепестковый), 1 шт., 123 076 руб., Грейфер металлоломный (шестилепестковый), 1 шт., 123 076 руб., Дозиметр-радиометр ДКС-96, 1 шт., 15 154,50 руб., измеритель цветных металлов и сплавов, 1 шт., 21 252 руб., баллоны пропановые, 8 шт., 3 966,10 руб., баллоны кислородные, 62 шт., 92 211,80 руб., КАМАЗ 53212, 1993 год выпуска, государственный регистрационный знак Е 889КУ 163, модель, N двигателя 891258, установив начальную продажную стоимость в размере 152 845 руб., пресс пакетировочный для металлолома пгл-24.34-004, 2007 г.в., 1 шт., 308 475 руб., кран ДЭК-25Г, N, 1 шт., 133 475 руб., электромагниты круглые грузоподъемные серии М, 1 шт., 169 841 руб., анализатор металлов Aipha-Met, 1 шт., 360 169 руб., экскаватор ЕК 18-40, 1 шт., 286 723 руб., весы ВПА-15, 1 шт., 73 308 руб.

Решение Арбитражного суда Самарской области от 21.07.2021, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

Обжалуя принятые судебные акты в кассационном порядке, истец просит их отменить, исковые требования удовлетворить, мотивируя кассационную жалобу нарушением судебными инстанциями норм материального права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, между ООО "ПромМаркет" и ООО "ВолгаМеталл" заключен договор купли-продажи от 09.11.2015 N 0911, согласно которому ООО "ПромМаркет" (продавец) обязался передать в собственность истца (покупатель) оборудование и иные товарно-материальные ценности (оборудование), указанные в перечне имущества по приложению N 1 к договору, а истец обязался принять и оплатить приобретенное оборудование на условиях и в срок, согласованные в этом договоре.

Согласно пункту 1.3 договора на момент подписания договора продавец уведомил покупателя о том, что отчуждаемое имущество является предметом залога в качестве обеспечения кредитных обязательств ООО "Альфамет" перед ООО КБ "Эл Банк" по кредитному договору от 07.08.2014 N 2472.

При этом, на основании пункта 1.5 договора продавец обязался высвободить оборудование из под залога в срок до 30.11.2015.

Вступившим в законную силу решением Автозаводского районного суда г.Тольятти Самарской области от 21.04.2017 по гражданскому делу N 2-3079/2017 удовлетворены исковые требования ООО КБ "Эл Банк" в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" к ООО "Альфамет", ООО "ПромМаркет", ООО "Порт-Проект", о взыскании задолженности по кредитным договорам и обращении взыскания на заложенное имущество. Взыскано солидарно с общества с ограниченной ответственностью "Альфамет", общества с ограниченной ответственностью "ПромМаркет", общества с ограниченной ответственностью "Порт-Проект" в пользу ООО КБ "Эл банк" в лице конкурсного управляющего "Агентство по страхованию вкладов" задолженность по кредитному договору 398 075 евро 10 евроцентов в рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации на день фактической оплаты. Взыскано солидарно с Общества с ограниченной ответственностью "Альфамет", общества с ограниченной ответственностью "ПромМаркет" и Общества с ограниченной ответственностью "Порт-Проект" в пользу ООО КБ "Эл банк" в лице конкурсного управляющего "Агентство по страхованию вкладов" задолженность по кредитному договору 28 107 441 руб. 51 коп. Взыскано с Общества с ограниченной ответственностью "Альфамет" в пользу ООО КБ "Эл банк" в лице конкурсного управляющего "Агентство по страхованию вкладов" задолженность по Кредитному договору в размере 25 294 473 руб. 73 коп. В счет погашения задолженности по кредитным договорам обращено взыскание на заложенное имущество: Транспортное средство - BMW Х6, 2008 года выпуска, установив начальную продажную стоимость в размере 1 026 820 рублей; Транспортное средство - VOLVO VNL, 2003 года выпуска, установив начальную продажную стоимость в размере 726 694 рубля 90 копеек; Самоходный погрузчик "Атлас 1804-М", 2002 года выпуска, заводской N машины (рамы) 284S301538, установив начальную продажную стоимость в размере 1 715 644 рубля 50 копеек; Блок-контейнер БК 5,0*2,40/2,5, 1 шт., Электронные автомобильные весы "ВАЛ" 80-18, 1 шт., Электромагнит грузоподъемный постоянного тока типа М-42, ГЭМ-117, 1 шт., Вагончик 2,4/5,9,1 шт., установив начальную продажную стоимость в размере 338 982 рубля 90 копеек; Стальная стружка, 1500 т, установив начальную продажную стоимость в размере 5 550 847 рублей. В счет погашения задолженности по кредитному договору обращено взыскание на заложенное имущество: грейфер песочный двухчелюстной, 1шт., 277119 руб., грейфер металлоломный портальный (шестилепестковый), 1 шт., 123076 руб., грейфер металлоломный (шестилепестковый), 1шт., 123076 руб., дозиметр-радиометр ДКС-96, 1 шт., 15154,50 руб., измеритель цветных металлов и сплавов, 1 шт., 21252 руб., электромагнит круглый грузоподъемный М62Э, 1 шт., 173971 руб., баллоны пропановые, 8 шт., 3966,10 руб., баллоны кислородные, 62 шт., 92211,80 руб., установив начальную продажную стоимость в размере 829 826, 40 руб.; КАМАЗ 53212, 1993 год выпуска, государственный регистрационный знак Е 889КУ 163, N двигателя 891258, установив начальную продажную стоимость в размере 152 845 руб.; экскаватор Fuchs 714MU, 1995 год выпуска, заводской номер машины (рамы) 2215220924, государственный регистрационный N CP 4442, установив начальную продажную стоимость в размере 351460 руб.; пресс пакетировочный для металлолома пгл-24.34-004,2007 г.в., 1 шт., 308475 руб., кран ДЭК-25Г, N,1 шт., 133475 руб., электромагниты круглые грузоподъемные серии М, 1 шт., 169841 руб., анализатор металлов Aipha-Met, 1 шт., 360169 руб., экскаватор ЕК 18-40,1 шт., 286723 руб., весы ВПА-15,1 шт., 73308 руб., установив начальную продажную стоимость в размере 1 231 991 руб. В счет погашения задолженности по кредитному договору N 2472 от 07.08.2014 обращено взыскание на заложенное имущество: лом черных металлов (лом 16А, лом 17А, Лом 12А, Лом 22А, Лом 24А, Лом 24А, Лом, 2А, Лом 2А-ПН, Лом ЗА, Лом ЗА2, Лом ЗАД, Лом ЗАЖД, Лом ЗАТ, Лом 5А, Лом БЗ, Лом ВСП, 2872 тонны, установив начальную продажную стоимость в размере 12 306 520 рублей. При обращении взыскания на заложенное имущество определен способ его реализации: путем продажи с публичных торгов.

Истец ссылается на то, что во исполнение обязательств по договору купли-продажи от 09.11.2015 N 0911 оплатил имущество (оборудование), согласованное в приложении N 1 к договору, платежными поручениями на счет ООО "ПромМаркет" в ООО КБ "Эл банк" в размере 3 100 000 руб. за спорное залоговое имущество.

Из искового заявления следует, что всего по договору купли-продажи от 09.11.2015 N 0911 истцом оплачено 7 750 000 рублей. Истец считает, что если в конкурсную массу вошли и денежные средства в размере 3 100 000 рублей и выкупленное оборудование стоимостью 3 100 000 рублей - то конкурсная масса в этой части задублирована. Таким образом, утверждает истец, право собственности на данное имущество принадлежит ООО "ВолгаМеталл".

Из материалов дела следует, что 10.08.2020 истец направил ответчику запрос о снятии залога со спорного имущества, на что получил ответ, в котором ответчик требует оплатить задолженность и пени в размере 721 753, 91 евро.

Поскольку ранее истцу такого или иного требования не поступало, истец считает незаконным начисление задолженности и пени, а также юридическое удержание в залоге спорного имущества. Истец полагает, что спорное имущество вместе с документами находится в его распоряжении и не может входить в состав конкурсной массы.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с иском в суд.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, руководствуясь положениями статей 309, 310, 337, 352, 353 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание решение Автозаводского районного суда г.Тольятти от 21.04.2017 по гражданскому делу N 2-3079/2017, определение Арбитражного суда Самарской области от 10.05.2018 по делу N А55-24037/2017, имеющие преюдициональное значение для настоящего спора, установив, что залоговое обязательство на спорное имущество является действующим обременением и истец является правопреемником залогодателя в части исполнения залоговых обязательств перед банком, судебные инстанции правомерно пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

При этом судами верно отмечено, что нахождение паспорта транспортного средства у истца не является основанием для снятия обеспечительных мер на имущество, находящееся в залоге у банка, поскольку на основании п.4.3 договора купли-продажи, одновременно с оборудованием продавец передает покупателю принадлежности оборудования, а также относящиеся к нему документы. Паспорт транспортного средства является одним из документов, посредством которого собственник реализует свое право на участие в дорожном движении, и обеспечение исполнения обязательства залогом транспортного средства само по себе не свидетельствует о наличии правовых оснований для удержания оригинала паспорта транспортного средства.

Вместе с тем действующим законодательством не предусмотрено нахождение у залогодержателя паспорта транспортного средства на заложенный автомобиль, а включение банком в кредитный договор условий, устанавливающих обязанность заемщика передать банку на хранение оригинал паспорта транспортного средства, ущемляет права собственника транспортного средства.

Довод заявителя жалобы о том, что во исполнение обязательств по договору купли-продажи истцом внесены денежные средства на счет продавца в размере 3 100 000 руб., банком которого является ООО КБ "Эл банк", что следует считать оплатой залогового имущества, подлежит отклонению, поскольку перечисление денежных средств по договору купли-продажи на счет продавца, открытый в ООО КБ "Эл банк", не является исполнением кредитных обязательств перед ООО КБ "Эл банк". В период указанного перечисления денежных средств ноябрь 2015 года - февраль 2016 года конкурсное производство в отношении ООО "ПромМаркет" не было введено. Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "ПромМаркет" возбуждено определением Арбитражного суда Самарской области от 07.09.2017 по делу N 55-24035/2017, конкурсное производство введено 05.03.2018.

Кроме того, на момент подписания договора купли-продажи ООО "ПромМаркет" уведомил истца о том, что отчуждаемое имущество является предметом залога в качестве обеспечения кредитных обязательств заемщика перед банком, пунктом 1.5 договора продавец обязался высвободить оборудование из - под залога в срок до 30.11.2015. Вместе с тем истец оплату по договору произвел позже указанного срока, доказательств обращения к продавцу за освобождением оборудования из -под залога не представил.

Таким образом, в связи с неисполнением договорных обязательств продавцом по освобождению оборудования из-под залога, претензии и требования по неисполнению договорных обязательств, истец должен был предъявить непосредственно к продавцу, в том числе предъявить требование о включении в реестр требований кредиторов в связи с признанием должника банкротом.

Доводы, приведенные заявителем в кассационной жалобе, признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не опровергают выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, а выражают лишь несогласие с ними и дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определяющей пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, не входит в полномочия окружного суда.

Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

При таких обстоятельствах суд округа не находит оснований для отмены обжалуемых решения и постановления арбитражных судов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда самарской области от 21.07.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2021 по делу N А55-7017/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Э.Р. Галиуллин

Судьи

Р.А. Нафикова И.Р. Нагимуллин