Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 15 февраля 2022 г. N Ф06-13304/21 по делу N А55-38815/2019

г. Казань

15 февраля 2022 г.

Дело N А55-38815/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 февраля 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Фатхутдиновой А.Ф.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ольховой Марины Ивановны

на определение Арбитражного суда Самарской области от 12.08.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2021

по делу N А55-38815/2019

по заявлению конкурсного управляющего Леонтьева А.Л. к Ольховой М.И. о признании сделки недействительными и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) сельскохозяйственного производственного кооператива "Субботинский", ИНН 6361003113,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 25.06.2020 (резолютивная часть определения объявлена 23.06.2020) в отношении сельскохозяйственного производственного кооператива "Субботинский" (далее - СПК "Субботинский", должник) введена процедура наблюдения.

Объявление об открытии в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 11.07.2020.

Решением от 23.10.2020 года (резолютивная часть определения объявлена 21.10.2020) СПК "Субботинский" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Леонтьев А.Л.

Конкурсный управляющий Леонтьев А.Л. обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением об оспаривании сделки должника, с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), договора купли-продажи N 1 от 02.06.2017, заключенного между СПК "Субботинский" и Ольховой М.И. Просил применить последствия недействительности сделки в виде возврата указанного имущества в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.08.2021 заявление удовлетворено, договор купли-продажи N 1 от 02.06.2017, заключенный между СПК "Субботинский" и Ольховой М.И., признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания Ольховой М.И. возвратить в конкурсную массу должника СПК "Субботинский" здание - зерносклад, кадастровый номер 63:11:1003007:195, расположенное по адресу: 446640, Самарская область, с. Алексеевка, ул. Юбилейная, д. 1Ф. С Ольховой М.И. в пользу СПК "Субботинский" взысканы расходы на проведение экспертизы в размере 15 000 руб.

В кассационной жалобе Ольхова М.И., ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие сделанных судами выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции, постановление апелляционного суда, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником возражает против приведенных в ней доводов, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между СПК "Субботинский" и Ольховой М.И. заключен договор купли-продажи N 1 от 02.06.2017.

Согласно пункту 1 указанного договора продавец (СПК "Субботинский") продал, а покупатель (Ольхова М.И.) купил в собственность следующий объект недвижимого имущества: нежилое здание - зерносклад, находящийся по адресу: Самарская область, Алексеевский р-н, с. Алексеевка ул. Юбилейная, д. 1 Ф.

Стоимость объекта недвижимости определена сторонами в размере 20 000 руб. (пункт 3 договора). Также сторонами договора определено, что денежные средства в размере 20 000 руб. получены продавцом от покупателя полностью до подписания договора.

В результате анализа выписки по расчетному счету N 40702810854070102134, открытому в публичном акционерном обществе "Сбербанк России", суд установил, что перечисления денежных средств в период с 01.01.2017 по 28.12.2020 от Ольховой М.И. в пользу должника, не осуществлялись.

Полагая, что вышеуказанные сделки совершены должником без встречного исполнения, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов со стороны ответчиков, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с вышеназванным заявлением, ссылаясь на пункты 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 2, 19, пункта 2 статьи 61 Закона о банкротстве, разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 63), удовлетворил заявленные требования.

Разрешая спор, суд установил, что определением Арбитражного суда Самарской области от 24.12.2019 возбуждено дело о несостоятельности должника, оспариваемая сделка совершена 02.06.2017, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В целях установления рыночной стоимости спорного имущества судом первой инстанции определением от 03.06.2021 была назначена экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "Регион" Лащеву Михаилу Александровичу.

Согласно представленному в материалы дела экспертному заключению рыночная стоимость объекта недвижимости: зерносклад (фуражный) кадастровый номер 63:11:1003007:195, расположенного по адресу: 446640, Самарская область, с. Алексеевка, ул. Юбилейная, д. 1 Ф на дату продажи - 02.06.2017 составляет 1 060 000 руб.

Возражая против заявленных требований конкурсного управляющего, Ольхова М.И. ссылалась на то, что у СПК "Субботинский" перед ней имелась задолженность за 2014 г., 2015 г., 2016 г. за продукты.

В подтверждении указанных доводов Ольховой М.И. в суд первой инстанции представлена копия расписки от 26.05.2017, в которой указано, что Ольхов Н.А. взял предоплату за здание зерносклада (фуражный) 1984 г. постройки, пл. 871 м 2, расположенный по адресу: Самарская обл., с. Алексеевка (р/ц) ул. Юбилейная, 1 Ф в сумме 200 тыс. руб. у Ольховой М.И.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что представленная ответчиком расписка не подтверждает факт оплаты должнику денежных средств за предмет договора. При этом отметил, что Ольхов Н.А. не являлся надлежащим лицом, который имеет право действовать от имени СПК "Субботинский" в момент заключения сделки.

Доказательства, которые подтверждали бы, что СПК "Субботинский" принял и оприходовал денежные средства в указанном размере, а также расчет между сторонами сделки посредством взаимных расчетов, в материалы дела не представлено, судом не установлено.

Судом первой инстанции также установлено, что согласно выпискам банка денежные средства на расчетные счета СПК "Субботинский" от Ольховой М.И. не поступали; обратного ответчиком не доказано.

Довод ответчика о том, что им были произведены капитальный ремонт крыши, уборка сорной растительности и мусора, а также приведена в порядок прилегающая территория, судом отклонен с указанием на отсутствие в материалах дела соответствующих доказательств.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд пришел к выводу, что в связи с передачей в пользу Ольховой М.И. имущества должника - здания зерносклада, (фуражный) из конкурсной массы выбыло имущество должника без предоставления встречного исполнения со стороны ответчика.

Установив, что Ольхова М.И. является женой брата председателя СПК "Субботинский", выступающей стороной (покупателем) по оспариваемой сделке, руководствуясь статьей 19 Закона о банкротстве, суд счел доказанным совершение оспариваемой сделки с аффилированным лицом. Таким образом, Ольхова М.И. знала или должна была знать о финансовом состоянии предприятия и соответственно о том, что оспариваемой сделкой будет причинен вред имущественным правам кредиторов.

Кроме того, судом установлено наличие у должника на момент совершения оспариваемой сделки неисполненного денежного обязательства перед третьими лицами (кредиторами) - ООО "Новый Сад", сумма задолженности по договору поставки товара N 43-2017 от 02.06.2017 в размере 341 000 руб., ФНС России сумма задолженности по оплате обязательных платежей в бюджет (ЕНВД) в размере 133 346 руб.

Согласно представленным в материалы дела о несостоятельности должника налоговым декларациям должника за 2017 г., 2018 г. и 2019 г., размер долговых обязательств (пассивов) должника существенно превышает стоимость активов СПК "Субботинский".

С учетом совокупности указанных обстоятельств суд первой инстанции пришел к выводу о выбытии в результате совершения оспариваемой сделки из конкурсной массы имущества в отсутствие встречного предоставления за него и, как следствие, причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также осведомленность контрагента по оспариваемой сделке, являющегося заинтересованным по отношению к должнику лицом, о цели совершения указанной сделки причинить вред имущественным правам кредиторов.

Основываясь на положениях статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.6 Закона о банкротстве суд первой инстанции пришел к выводу о необходимости применения последствий недействительности сделки в виде обязания Ольховой М.И. возвратить в конкурсную массу должника СПК "Субботинский" здание - зерносклад, кадастровый номер 63:11:1003007:195, расположенное по адресу: 446640, Самарская область, с. Алексеевка, ул. Юбилейная, д. 1 Ф.

Апелляционный суд, повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 АПК РФ, с выводами суда согласился.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно пункту 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив наличие совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемого договора купли-продажи недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как совершенной с целью причинения вреда кредиторам должника, без предоставления встречного исполнения со стороны ответчика (а именно, отчуждение должником в пользу заинтересованного лица имущества в отсутствие встречного предоставления за него при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами), причинившей тем самым вред имущественным интересам кредиторов, суды правомерно удовлетворили заявленные требования.

Применяя последствия недействительности сделки, суды правильно руководствовались положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, выводов судов двух инстанций не опровергают, подлежат отклонению, поскольку тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения и оценки судов первой и апелляционной инстанций, оснований для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Указанные доводы по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены апелляционным судом, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки суда, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ, и основаны на ином толковании норм законодательства, подлежащих применению при рассмотрении настоящего спора.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 12.08.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2021 по делу N А55-38815/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

А.Г. Иванова А.Ф. Фатхутдинова