Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18 февраля 2022 г. N Ф06-13513/21 по делу N А65-26999/2019

г. Казань

18 февраля 2022 г.

Дело N А65-26999/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 февраля 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Егоровой М.В.,

судей Богдановой Е.В., Васильева П.П.,

при участии представителя на основании доверенности:

общества с ограниченной ответственностью "Л-Актив" - Нутфуллина И.И.,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Л-Актив"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.06.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2021

по делу N А65-26999/2019

по заявлению (вх.12393) конкурсного управляющего ООО "ГСМ-Трейд" Шакирова Ирека Махмутовича о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств, заключенных 10.01.2017, 06.03.2017 между должником и ООО "Л-Актив", применении последствий недействительности сделок, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ГСМ-Трейд", (ИНН 1635009054, ОГРН 1101675000602),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.09.2020 общество с ограниченной ответственностью "ГСМ-Трейд" (далее - ООО "ГСМ-Трейд", должник) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на пять месяцев до 10.02.2021, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего должника Галлямову Лейсан Анваровну.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.12.2020 конкурсным управляющим ООО "ГСМ-Трейд" утвержден Шакиров Ирек Махмутович.

В суд поступило заявление (вх. N 12393) конкурсного управляющего ООО "ГСМ-Трейд" Шакирова И.М. о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств, заключенных 10.01.2017, 06.03.2017 между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Л-Актив" (далее - ООО "Л-Актив", ответчик), применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.03.2021 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий ООО "Л-Актив" Авдеенко Людмила Владимировна, ПАО "Ак Барс" Банк.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.06.2021 заявление удовлетворено. Признан недействительным договор купли-продажи транспортных средств, заключенный 10.01.2017 между ООО "ГСМ-Трейд" и ООО "Л-Актив". Признан недействительным договор купли-продажи транспортных средств, заключенный 06.03.2017 между ООО "ГСМ-Трейд" и ООО "Л-Актив". Применены последствия недействительности сделок. Суд обязал ООО "Л-Актив" вернуть в конкурсную массу ООО "ГСМ-Трейд" транспортные средства. С ООО "Л-Актив" в пользу должника ООО "ГСМ-Трейд" взыскано 3 630 000 руб. Восстановлено право залога ПАО "Ак Барс Банк" в отношении залогового имущества. Распределены судебные расходы.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2021 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.06.2021 изменено, из мотивировочной части исключены выводы: "Таким образом, суд приходит к выводу, что оплата по договору купли-продажи должником была произведена фактически за счет денежных средств, поступивших от самого должника, что свидетельствует о безвозмездном характере сделки". В остальной части определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.06.2021 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с вышеуказанными судебными актами, ООО "Л-Актив" в лице конкурсного управляющего Адеенко Л.В. обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.06.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2021, направить обособленный спор в суд на новое рассмотрение.

В обосновании кассационной жалобы заявитель указывает, что судами не принято во внимание то, что оспариваемый договор не прикрывает собой сделку по дарению между должником и ответчиком, сделки по купли-продажи и сделки по передаче в залог не взаимосвязаны. Кроме того, по мнению заявителя, суды неправильно применили реституцию лишь в одностороннем порядке.

В судебном заседании представитель ООО "Л-Актив" поддержал доводы кассационной жалобы по основаниям, указанным в жалобе.

Конкурсный управляющий ООО "ГСМ-Трейд" заявил ходатайство о перерыве в судебном заседании, мотивируя участием в другом судебном заседании.

Судебная коллегия, руководствуясь статьей 163 АПК РФ, отклонила данное ходатайство.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ законность судебных актов проверена в кассационном порядке исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, и возражений, изложенных в отзыве.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 10.01.2017 между ООО "ГСМ-Трейд" (прошлое наименование: ООО "Ликада Плюс") (продавец) и ООО "Л-Актив" (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортных средств, предметом которого являются 20 единиц транспортных средств общей стоимостью 7 600 000 руб. Указанные транспортные средства были переданы в собственность ООО "Л-Актив" на основании соответствующего акта приема-передачи.

Согласно пункту 3.2 договора оплата указанных транспортных средств должна быть произведена до 20.01.2017. Однако оплата была произведена только в период с 09.04.2019 по 05.06.2019 в размере 8 823 000 руб.

06 марта 2017 года между ООО "ГСМ-Трейд" (продавец) и ООО "Л-Актив" (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортных средств, предметом которого являются 28 единиц транспортных средств общей стоимостью 8 400 000 руб. Указанные транспортные средства были переданы в собственность ООО "Л-Актив" соответствующим актом приема-передачи.

В соответствии с пунктом 3.2 договора оплата за проданное имущество должна была быть осуществлена в срок до 31.03.2017. Однако оплата транспортных средств ООО "Л-Актив" не производилась.

Конкурсный управляющий указал, что данные сделки имеют признаки подозрительности и являются недействительными как по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) (сделка, направленная на причинение вреда кредиторам), так и статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) (притворная сделка).

Судом первой инстанции при рассмотрении обособленного спора установлено, что сделки совершены между заинтересованными лицами по цене, многократно ниже рыночной стоимости соответствующего имущества, сделка купли-продажи транспортных средств от 06.03.2017 фактически является безвозмездной. Таким образом, в силу установленной презумпции и установленных судом обстоятельств совершения сделок суд признал спорные сделки недействительными применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда в части квалификации сделок, но указал, что вывод суда первой инстанции, изложенный в мотивировочной части о том, что оплата по договору купли-продажи от 10.012017 должником была произведена фактически за счет денежных средств, поступивших от самого должника, что свидетельствует о безвозмездном характере сделки, неправомерен.

Проверяя доводы кассационной жалобы, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Производство по делу о банкротстве должника возбуждено 12.09.2019, таким образом, оспариваемые сделки совершены в пределах трех лет до даты возбуждения дела о банкротстве.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В частности, помимо неравноценности сделки (как предусмотрено пунктом 1 этой статьи) истец должен доказать цель должника причинить вред кредиторам и осведомленность ответчика об указанной цели.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

По смыслу пунктов 1 и 2 обозначенной нормы заинтересованным (аффилированным) лицом по отношению к должнику - юридическому лицу, в частности, является его руководитель (директор).

В рассматриваемом случае судами установлено, что ООО "Л-Актив" является аффилированным по отношению к должнику и входит с ним в одну группу лиц. Доводов, опровергающих совокупность представленных конкурсным управляющим доказательств аффилированности, ответчиком не представлено. Факт аффилированности подтвержден материалами дела и также установлен в рамках иных обособленных споров в деле о банкротстве (постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 14.01.2022, Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2021 и 18.11.2021).

Как следует из правовой позиции Верховного суда Российской Федерации, изложенной в определении экономической коллегии от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4), при установлении правовой квалификации оспариваемой сделки сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

В рассматриваемом случае сделки совершены между заинтересованными лицами по цене, многократно ниже рыночной стоимости соответствующего имущества, сделка купли-продажи транспортных средств от 06.03.2017 фактически является безвозмездной.

Так, из обстоятельств дела следует, что по данным представленного конкурсным управляющим отчета N 4/2-21 по определению рыночной стоимости полуприцепов-цистерн в количестве 28 единиц, подготовленного ООО ЭОК "Проф-Эксперт" 10.02.2021, рекомендуемая рыночная стоимость полуприцепов-цистерн Сеспель 964841 в количестве 28 единиц, принадлежащих ООО "ГСМ-Трейд", на дату оценки 06.03.2017, с учетом округления, определена в сумме 73 930 000 руб. Таким образом, ООО "ГСМ-Трейд" заключило указанный договор с ООО "Л-Актив" по цене, многократно ниже рыночной, кроме того, оплата по договору не произведена.

По данным отчета N 4/1-21 по определению рыночной стоимости автотранспортных средств и техники в количестве 20 единиц, подготовленного ООО ЭОК "Проф-Эксперт" 10.02.2021, рекомендуемая рыночная стоимость автотранспортных средств грузовых тягачей седельных SCANIA G440LA4X2HNA в количестве 10 единиц и полуприцепов-цистерн Сеспель 964841 в количестве 10 единиц, принадлежащих ООО "ГСМ-Трейд", на дату оценки 10.01.2017, с учетом округления, определена в сумме 61 710 000 руб. То есть цена, определенная отчетом об оценке, почти в восемь раз выше цены, определенной договором купли-продажи.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на иную оценку стоимости правомерно отклонена судами. При этом суды сослались на экспертное заключение от 07.05.2021 N Э-0053-21 и на то, что оценщик в своем отчете N10/16/Б от 27.12.2016, представленном ООО "Л-Актив" в качестве аналогов, использовал сведения о грузовых седельных тягачах, которые выпущены существенно позже оцениваемых автомашин. Для оценки полуприцепов оценщиком выбраны полуприцепы, не являющиеся аналогами, отличающиеся от даты выпуска оцениваемых полуприцепов на 7-19 лет.

Таким образом, факт заключения спорной сделки в условиях неисполнения обязательств перед кредиторами, отчуждение актива по существенно заниженной цене и аффилированность покупателя - в своей совокупности являются обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения названной сделки.

Кроме того, спорные транспортные средства являются предметом залога в пользу ПАО "АК Барс" Банк, что подтверждается договором о залоге транспортных средств N 4502/02/2016/1285-01/04 от 21.03.2017, с учетом дополнительного соглашения к нему от 27.12.2018, договором о залоге транспортных средств N 4502/02/2016/1285-01/03 от 25.01.2017, с учетом дополнительного соглашения к нему от 27.12.2018.

В соответствии с указанными договорами залога ООО "Л-Актив" в обеспечение исполнения обязательств ООО "ГСМ-Трейд" по кредитным договорам передает в залог транспортные средства, являющиеся предметами спорных договоров купли-продажи. Экономическая обоснованность заключения спорных сделок со стороны ответчика не подтверждена.

При указанных обстоятельствах суды пришли к правильному выводу о наличии у оспоренных сделок состава подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В отношении применения последствий недействительности сделок суды исходили из того, что согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Поскольку согласно ответу ГИБДД 48 автомашин и полуприцепов, являющихся предметом договоров купли-продажи от 10.01.2017 и 06.03.2017, принадлежат на праве собственности ответчику, то в отношении них правомерно применима реституция. Автомашина SCANIA G440 LA4X2HNA Т929УЕ116, 2013 года выпуска, идентификационный номер YS2G4X20002092607, переданная ответчику по договору купли-продажи от 10.01.2017, была согласно ответу ГИБДД продана ответчиком третьему лицу. Обстоятельства аффилированности или недобросовестности приобретения им транспортного средства у ответчика установлены не были. В этой связи при применении последствий недействительности договора купли-продажи транспортных средств, заключенного 10.01.2017 между ООО "ГСМ-Трейд" и ООО "Л-Актив", с ООО "Л-Актив" судами правомерно взыскана рыночная стоимость грузового тягача седельного SCANIA G440 LA4X2HNA Т929УЕ116, 2013 года выпуска, идентификационный номер YS2G4X20002092607, в размере 3 630 000 руб. по состоянию на 10.01.2017, определенная отчетом N 4/1-21.

Так как обстоятельств, указывающих на недобросовестность ПАО "Ак Барс" Банк при принятии транспортных средств в залог, судом установлено не было, то при применении последствий недействительности сделки в виде реституции суды обоснованно признали подлежащими сохранению права залога ПАО "Ак Барс" Банк.

Относительно доводов заявителя кассационной жалобы о неприменении реституции в части восстановления требований ответчика к должнику в сумме 8 823 000 руб. судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Так, суд апелляционной инстанции установил, что оплата по оспоренному договору купли-продажи транспортных средств от 10.01.2017 производилась не за счет денежных средств, поступивших от должника. По результатам анализа выписки по расчетному счету должника в банке и источников получения должником денежных средств от своих контрагентов и их расходования установлено, что платежи от ООО "Ликада Плюс" в пользу ООО "Л-Актив" по договору аренды нежилых помещений направлены ответчиком на возврат займов, уплату налогов и иные платежи, а поступления от ООО "Л-Актив" в пользу ООО "Ликада Плюс" направлены на погашение кредитных обязательств. Поступления денежных средств ООО "Л-Актив" сформированы за счет денежных средств, поступивших по сделке от ООО "Гаравто". Таким образом, встречные оплаты ООО "Л-Актив" и ООО "Гаравто" разнесены во времени и произведены за счет разных источников.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что сделка от 10.01.2017 не носит безвозмездный характер. Оснований для другой оценки указанных обстоятельств у суда округа не имеется.

Однако, признавая сделку недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды в данном случае обязаны были применить последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции вне зависимости от того, были ли заявлены такие требования конкурсным управляющим, а также вне зависимости от того, были ли требования в данной части заявлены правильно.

Кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 и пункта 3 статьи 61.3 настоящего Федерального закона, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр требований кредиторов (пункт 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

С учетом изложенного и фактических обстоятельств дела, суд первой инстанции правомерно, в порядке применения последствий недействительности сделки, обязал ответчика возвратить спорные транспортные средства в конкурсную массу должника.

Однако, учитывая, что апелляционный суд признал доказанным факт оплаты по договору купли-продажи от 10.01.2017 в сумме 8 823 000 руб., в данном случае подлежали применению последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции, а именно в виде возврата спорных транспортных средств в конкурсную массу должника и восстановления права требования ООО "Л-Актив" в сумме 8 823 000 руб. к ООО "ГСМ-Трейд".

Согласно пункту 2 части 1 статьи 287 АПК РФ суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если судом неправильно применена норма права.

В связи с тем, что при разрешении настоящего спора судами допущены существенные нарушения норм материального права (часть 2 статьи 288 АПК РФ), повлиявшие на исход рассмотрения спора, однако учитывая, что фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора по существу, установлены судами первой и апелляционной инстанций правильно, суд округа полагает возможным на основании пункта 2 части 1 статьи 287 АПК РФ, не передавая обособленный спор на новое рассмотрение, изменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.06.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2021 в части применения последствий недействительности сделки.

Поскольку суд первой инстанции применил последствия недействительности сделок в виде обязании ООО "Л-Актив" вернуть в конкурсную массу ООО "ГСМ-Трейд" соответствующие транспортные средства и взыскать с ООО "Л-Актив" в пользу должника - ООО "ГСМ-Трейд" 3 630 000 руб., то резолютивная часть данного судебного акта подлежит дополнению в части применения последствий в виде восстановления права требования ООО "Л-Актив" в сумме 8 823 000 руб. к ООО "ГСМ-Трейд".

В остальной части постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2021 подлежит оставлению без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.06.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2021 по делу N А65-26999/2019 изменить в части применения последствий недействительности сделок, дополнив резолютивную часть определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.06.2021 абзацем следующего содержания:

"Восстановить право требования ООО "Л-Актив" к ООО "ГСМ-трейд" в размере 8 823 000 руб.".

В остальной части постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2021 по делу N А65-26999/2019 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Егорова

Судьи

Е.В. Богданова П.П. Васильев