Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25 февраля 2022 г. N Ф06-14693/22 по делу N А65-26999/2019

г. Казань

25 февраля 2022 г.

Дело N А65-26999/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 22 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 февраля 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Егоровой М.В.,

судей Гильмутдинова В.Р., Васильева П.П.,

при участии представителей:

Есина Олега Радиевича - Гумеровой А.Р. (доверенность от 23.09.2021),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Фатыхова Марата Маратовича, Есина Олега Радиевича, Урмаева Романа Анатольевича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.10.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2021

по делу N А65-26999/2019

по заявлению конкурсного управляющего Шакирова Ирека Махмутовича о принятии обеспечительных мер в рамках обособленного спора по заявлению (вх. 54256) о привлечении к субсидиарной ответственности по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ГСМ-трейд", ИНН 1635009054, ОГРН 1101675000602,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.09.2020 общество с ограниченной ответственностью "ГСМ-трейд", (ИНН 1635009054, ОГРН 1101675000602), зарегистрированного по адресу: 422060, РТ, Сабинский район, пгт Богатые Сабы, ул. Строителей, д. 6 признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на 5 месяцев до 10.02.2021.

Исполнение обязанностей конкурсного управляющего ООО "ГСМ-трейд", (ИНН 1635009054, ОГРН 1101675000602) возложены на временного управляющего должника - Галлямову Лейсан Анваровну (почтовый адрес: 420138, РТ, г. Казань, а/я 170), члена Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Лига".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.12.2020 конкурсным управляющим ООО "ГСМтрейд", (ИНН 1635009054, ОГРН 1101675000602) утвержден Шакиров Ирек Махмутович (ИНН 166102629030, регистрационный номер -13324, адрес для 2 А65-26999/2019 направления корреспонденции: 420030, г. Казань, а/я 168, член Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада" (191060, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д. 1/3, 6 подъезд).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.10.2021 принято к производству и назначено судебное заседание по рассмотрению заявления (вх. 54256) конкурсного управляющего ООО "ГСМ-трейд" Шакирова Ирека Махмутовича о признании доказанным наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "ГСМ-Трейд" контролирующих его лиц - Фазуллина Халита Иньгеловича, Сахапова Марата Рустэмовича, Ялакова Рената Фанилевича, Минуллиной Дианы Ахатовны, Исина Михаила Михайловича, Хабериевой Резеды Фирдинандовны, Фатыхова Марата Маратовича, Юсупова Альфреда Ирековича, ООО "Л-Актив", ООО "Бал", ООО "Мид", ООО "Ликада" в размере требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества должника, о взыскании с Шамсутдинова Руслана Наилевича убытков в размере 3 274 354,28 руб. в пользу ООО "ГСМ-Трейд", о взыскании с Якупова Радифа Чулпановича убытков в размере 10 753 926,4 руб. в пользу ООО "ГСМ-Трейд", о взыскании солидарно с Есина Олега Радиевича, Абдуллиной Регины Робертовны, Урмаева Романа Анатольевича убытков в размере 8 374 772,56 руб. в пользу ООО "ГСМ-Трейд".

В суд поступило заявление конкурсного управляющего Шакирова Ирека Махмутовича о принятии обеспечительных мер в виде ареста на имущество (включая денежные средства) Фазуллина Халита Иньгеловича, Минуллиной Дианы Ахатовны, Исина Михаила Михайловича, Хабериевой Резеды Фирдинандовны, Фатыхова Марата Маратовича, Юсупова Альфреда Ирековича, ООО "Бал", ООО "Мид", ООО "Ликада" в пределах суммы 814 296 733,81 руб., ареста на имущество (включая денежные средства) Шамсутдинова Руслана Наилевича в пределах суммы 3 274 354,28 руб., ареста на имущество (включая денежные средства) Якупова Радифа Чулпановича в пределах суммы 10 753 926,4 руб., ареста на имущество (включая денежные средства) Есина Олега Радиевича, Абдуллиной Регины Робертовны, Урмаева Романа Анатольевича в пределах суммы 8 374 772,56 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.10.2021 заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено частично.

Наложен арест на имущество (включая денежные средства) ООО "Бал", ООО "Мид", ООО "Ликада", Фазуллина Халита Иньгеловича, Минуллиной Дианы Ахатовны, Исина Михаила Михайловича, Хабериевой Резеды Фирдинандовны, Фатыхова Марата Маратовича, Юсупова Альфреда Ирековича, в пределах суммы 814 296 733,81 руб., за исключением денежных средств в размере прожиточного минимума для граждан и лиц, находящихся на их иждивении, установленного в Республике Татарстан для соответствующий категорий населения за соответствующий квартал, ежемесячно на весь срок действия обеспечительных мер (и иных доходов ответчика, на которые не может быть обращено взыскание в соответствии со статьей 446 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и со статьей 101 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве"), до вступления в законную силу судебного акта по делу N А65-26999/2019.

Наложен арест на имущество (включая денежные средства) Шамсутдинова Руслана Наилевича в пределах суммы 3 274 354,28 руб., за исключением денежных средств в размере прожиточного минимума самого гражданина и лиц, находящихся на его иждивении, установленного в Республике Татарстан для категорий населения за соответствующий квартал, ежемесячно на весь срок действия обеспечительных мер (и иных доходов ответчика, на которые не может быть обращено взыскание в соответствии со статьей 446 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и со статьей 101 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве"), до вступления в законную силу судебного акта по делу N А65-26999/2019.

Наложен арест на имущество (включая денежные средства) Якупова Радифа Чулпановича в пределах суммы 10 753 926,4 руб., за исключением денежных средств в размере прожиточного минимума самого гражданина и лиц, находящихся на его иждивении, установленного в Республике Татарстан для соответствующий категорий населения за соответствующий квартал, ежемесячно на весь срок действия обеспечительных мер (и иных доходов ответчика, на которые не может быть обращено взыскание в соответствии со статьей 446 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и со статьей 101 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве"), до вступления в законную силу судебного акта по делу N А65-26999/2019.

Наложен арест на имущество (включая денежные средства) Есина Олега Радиевича, Абдуллиной Регины Робертовны, Урмаева Романа Анатольевича в пределах суммы 8 374 772, 56 руб., за исключением денежных средств в размере прожиточного минимума самого гражданина и лиц, находящихся на их иждивении, установленного в Республике Татарстан для соответствующий категорий населения за соответствующий квартал, ежемесячно на весь срок действия обеспечительных мер (и иных доходов ответчика, на которые не может быть обращено взыскание в соответствии со статьей 446 Гражданского кодекса Российской Федерации и со статьей 101 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве"), до вступления в законную силу судебного акта по делу N А65-26999/2019.

В остальной части заявления отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2021 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.10.2021 в обжалуемой части оставлено без изменения.

Фатыхов Марат Маратович, Есин Олег Радиевич, Урмаев Роман Анатольевич не согласились с указанными судебными актами и обратились с кассационными жалобами, в которых просят обжалуемые судебные акты отменить в части наложения ареста на их имущество и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представитель Есина Олега Радиевича поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Судебная коллегия суда округа, проверив в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах, отзыве на них, пришла к следующим выводам.

Как следует из материалов данного обособленного спора и установлено судами, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.10.2021 принято к производству и назначено судебное заседание по рассмотрению заявления (вх. 54256) конкурсного управляющего ООО "ГСМ-трейд" о признании доказанным наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "ГСМ-Трейд" контролирующих его лиц в том числе Фазуллина Халита Иньгеловича, Сахапова Марата Рустэмовича, Ялакова Рената Фанилевича, Минуллиной Дианы Ахатовны, Исина Михаила Михайловича, Хабериевой Резеды Фирдинандовны, Фатыхова Марата Маратовича, Юсупова Альфреда Ирековича, ООО "Л-Актив", ООО "Бал", ООО "Мид", ООО "Ликада" в размере требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества должника, о взыскании с Шамсутдинова Руслана Наилевича убытков в размере 3 274 354,28 руб. в пользу ООО "ГСМ-Трейд", о взыскании с Якупова Радифа Чулпановича убытков в размере 10 753 926,4 руб. в пользу ООО "ГСМ-Трейд", о взыскании солидарно с Есина Олега Радиевича, Абдуллиной Регины Робертовны, Урмаева Романа Анатольевича убытков в размере 8 374 772,56 руб. в пользу ООО "ГСМ-Трейд".

Конкурсным управляющим заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество (включая денежные средства) указанных лиц, в том числе Фатыхова М.М., Есина О.Р., Урмаева Р.А.

В обоснование принятия обеспечительных мер конкурсный управляющий указывал на то, что обеспечительные меры необходимы, поскольку ответчики могут в любой момент распорядиться своим имуществом в результате совершения тех или иных сделок.

Общая сумма требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО "ГСМ-Трейд", составляет 814 296 733,81 руб.

Предмет спора непосредственно связан с заявленными обеспечительными мерами, направлен на обеспечение исполнения судебного акта, который может быть принят при определении размера субсидиарной ответственности.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что целью указанных обеспечительных мер, гарантирующих возможность реального исполнения принятого судебного акта, является предотвращение неблагоприятных последствий, связанных с возможностью отчуждения ответчиками имущества третьим лицам, и удовлетворил заявленное конкурсным управляющим ходатайство в части.

С указанными выводами согласился суд апелляционной инстанции.

При этом суды обоснованно исходили из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. В силу частей 1 и 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Перечень обеспечительных мер, которые могут быть приняты судом, приводится в статье 91 АПК РФ, и предусматривает в том числе наложение ареста на имущество.

В соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление N 55), при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами (пункт 9 Постановления N 55).

Исследовав материалы дела, установив, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебных актов, принятых в рамках дела о банкротстве должника, причинить существенный вред кредиторам должника, приняв во внимание, что принятие истребуемых обеспечительных мер действительно позволит сохранить существующее положение сторон, предотвратить причинение значительного ущерба кредиторам должника, при этом истребуемая обеспечительная мера непосредственно связана с предметом спора, разумна, обоснована и соразмерна заявленным требованиям, направлена на обеспечение сохранения существующего положения сторон, не приведет к негативным последствиям, не нарушает баланса интересов сторон, учитывая отсутствие доказательств того, что принятыми обеспечительными мерами фактически нарушаются права и законные интересы Фатыхова М.М., Есина О.Р., Урмаева Р.А., суды пришли к выводу о наличии оснований для принятия истребуемых обеспечительных мер в указанной части.

Как верно указали суды, обеспечительные меры являются ускоренным предварительным средством защиты, поэтому для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора (абзац второй пункта 10 Постановления N 55). Для применения обеспечительных мер истцу достаточно подтвердить наличие разумных подозрений возникновения обстоятельств, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ.

Доводы Фатыхова М.М., Есина О.Р., Урмаева Р.А. о том, что они не являются контролирующими должника лицами и их действия не привели к причинению убытков, суд не рассматривает по существу, поскольку данные обстоятельства подлежат исследованию и доказыванию в рамках рассмотрения обособленного спора по привлечению к субсидиарной ответственности.

Как указал конкурсный управляющий в обоснование заявления о привлечении к субсидиарной ответственности, в рамках обособленных споров о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств, заключенных между должником и ООО "Л-Актив", перечислению в пользу ООО "Л-Актив" денежных средств по настоящему делу были признаны недействительными соответствующие сделки. Фатыхов М.М., Есин О.Р., Урмаев Р.А. являлись контролирующими ООО "Л-Актив" лицами и предпринимали действия по выводу имущества из конкурсной массы должника.

В целях квалификации действий контролирующих должника лиц как совместных могут быть учтены согласованность, скоординированность и направленность этих действий на реализацию общего для всех намерения, то есть может быть принято во внимание соучастие в любой форме, в том числе соисполнительство, пособничество и т.д. Пока не доказано иное, предполагается, что являются совместными действия нескольких контролирующих лиц, аффилированных между собой.

Указанная позиция соответствует положениям пункта 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве".

Довод заявителей о том, что вопрос о принятии обеспечительных мер должен рассматриваться в судебном заседании отклоняется судебной коллегией, поскольку назначение судебного заседания в указанном случае является правом, а не обязанностью суда.

Таким образом, учитывая, что принятые судом обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора, соразмерны заявленному требованию, являются разумными и обоснованными, а также носят временный характер, максимальный период действия которых ограничен рассмотрением заявления о привлечении к субсидиарной ответственности, судебная коллегия соглашается с выводами судов об обоснованности удовлетворения требований конкурсного управляющего в части принятии обеспечительных мер в виде ареста имущества (включая денежные средства) указанных лиц за исключением денежных средств в размере прожиточного минимума самого гражданина и лиц, находящихся на их иждивении, установленного в Республике Татарстан для соответствующий категорий населения за соответствующий квартал, ежемесячно на весь срок действия обеспечительных мер (и иных доходов ответчика, на которые не может быть обращено взыскание в соответствии со ст. 446 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и со статьей 101 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве"), до вступления в законную силу судебного акта по делу N А65- 26999/2019.

Доводы кассационных жалоб не опровергают правильности выводов судов первой и апелляционной инстанций, а направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалоб.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.10.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2021 по делу N А65-26999/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Егорова

Судьи

В.Р. Гильмутдинов П.П. Васильев