Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 16 марта 2022 г. N Ф06-15026/22 по делу N А65-5139/2021

г. Казань

16 марта 2022 г.

Дело N А65-5139/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 марта 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Мухаметшина Р.Р.,

судей Хабибуллина Л.Ф., Ольховикова А.Н.,

при участии представителей:

от общества с ограниченной ответственностью "ГСМ-Трейд"- конкурсный управляющий Шакиров И.М., паспорт,

от Минлибаевой Олеси Николаевны - Ермолаев И.В., доверенность от 16.11.2021,

в отсутствие иных лиц участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГСМ-Трейд"

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2021

по делу N А65-5139/2021

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ГСМ-Трейд", Сабинский район, пгт.Богатые Сабы к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, г.Казань, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц: Минлибаевой Олеси Николаевны (ликвидатора/участника общества с ограниченной ответственностью "ОПАЛ"), Управление Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан, общества с ограниченной ответственностью "НК Синергия" о признании незаконным решения о внесении записи в ЕГРЮЛ о прекращении юридического лица общества с ограниченной ответственностью "Опал" (ОГРН 1141690036256) путем его ликвидации (ГРН записи 2201601724883, дата внесения записи: 30.12.2020), об обязании устранить допущенные нарушения,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ГСМ-Трейд" (далее - ООО "ГСМ-Трейд", заявитель, общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан (далее - ответчик, инспекция, регистрирующий орган) о признании незаконным решения о внесении записи в ЕГРЮЛ о прекращении юридического лица ООО "Опал" путем его ликвидации (ГРН записи 2201601724883, дата внесения записи 30.12.2020), об обязании устранить допущенные нарушения.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Минлибаева Олеся Николаевна (далее - ликвидатор/участника общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО "ОПАЛ", третье лицо), Управление Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан (далее - Управление), ООО "НК Синергия".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.08.2021 заявленные требования удовлетворены, признано незаконным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан о внесении записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица ООО "Опал" (ОГРН 1141690036256) путем его ликвидации (ГРН записи 2201601724883, дата внесения записи: 30.12.2020), на Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N18 по РТ возложена устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем восстановления статуса ООО "Опал" (ОГРН 1141690036256), как действующего юридического лица.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2022 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.08.2021 отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано.

ООО "ГСМ-Трейд", не согласившись с принятыми по делу постановлением суда апелляционной инстанции, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права и нарушение норм процессуального права.

Минлибаева Олеся Николаевна, в представленном в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыве на кассационную жалобу просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции оставить без изменения, считает их законными и обоснованными.

В судебном заседании конкурсный управляющий ООО "ГСМ-Трейд" Шакиров И.М. поддержал доводы кассационной жалобы, в которой просит отменить постановление, оставив в силе решение суда первой инстанции, мотивируя тем, что установленный законом порядок ликвидации ООО "Опал" соблюден не был, нарушен порядок уведомления кредиторов и третьих лиц о предстоящей ликвидации юридического лица путем несвоевременного опубликования уведомления в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц, а заявитель является кредитором ликвидированного юридического лица на основании недействительности (ничтожности) сделок между ООО "Опал" и ООО "ГСМ-Трейд".

Представитель третьего лица, Минлибаевой О.Н., возражал относительно доводов заявителя, приведенных им в кассационной жалобе, просил обжалуемый судебный акт суда апелляционной инстанции оставить без изменений, указывая, что судом был сделан правильный вывод о том, у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица, уполномоченным лицом представлены все необходимые документы, предусмотренные законом, представленный в регистрирующий орган ликвидационный баланс отражает действительное имущественное положение ликвидированного юридического лица, порядок уведомления кредиторов о предстоящей ликвидации юридического лица соблюден, а императивные нормы закона о применении правил исчисления сроков для направления кредиторами возражений относительно предстоящего включения данных в ЕГРЮЛ определяются датой опубликования уведомления о ликвидации юридического лица в Вестнике государственной регистрации, заявителем.

Ответчик и иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Судебная коллегия суда округа, проверив в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, правильность применения судом норм материального и процессуального права, соответствие вывод арбитражного суда апелляционной инстанции о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как установлено судами и следует из материалов дела, основанием внесения записи о ликвидации юридического лица ООО "Опал" в Единый государственный реестр юридических лиц явилось решение о государственной регистрации от 30.12.2020, принятое Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан на основании представленных ликвидируемым юридическим лицом документов.

В регистрирующий 12.08.2020 (вх. N 44353А) по электронным каналам связи от Минлибаевой О.Н. были представлены: уведомление о ликвидации юридического лица по форме Р15001, подписанное электронно-цифровой подписью Минлибаевой О.Н., решение N 1 ООО "Опал" от 12.08.2020 о ликвидации общества и назначении ликвидатора. На основании данных документов и при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных статьей 23 Закона N 129-ФЗ, 19.08.2020 в ЕГРЮЛ за ГРН 2201601044621 была внесена запись о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора.

ООО "Опал" было опубликовано сообщение о его ликвидации в журнале "Вестник государственной регистрации" часть 1 N 35 (802) от 02.09.2020/105 с указанием следующего: "Требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 422527, РЕСПУБЛИКА ТАТАРСТАН, ЗЕЛЕНОДОЛЬСКИЙ РАЙОН, НОВОНИКОЛАЕВСКИЙ ПОСЕЛОК, УЛИЦА ЦЕНТРАЛЬНАЯ, ДОМ 1А, тел.: 8(965)587-44-12, e-mail:kongo5@yandex.ru".

05.11.2020 (вх.N 63357А) по электронным каналам связи от Минлибаевой О.Н. в Инспекцию были представлены док уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса по форме Р15001, решение N2 ООО "Опал" от 05.11.2020 об утверждении промежуточного ликвидационного баланса. На основании данных документов 12.11.2020 в ЕГРЮЛ за ГРН 2201601438751 была внесена запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица.

24.11.2020 (вх. N 67885А) по электронным каналам связи от Минлибаевой О.Н. в Инспекцию были представлены следующие документы: - заявление о ликвидации по форме Р16001, подписанное электронно-цифровой подписью Минлибаевой О.Н., решение N3 ООО "ОПАЛ" от 12.11.2020; - ликвидационный баланс на 12.11.2020.

В связи с наличием в регистрирующем органе возражения ООО "Л-Актив" в связи с ликвидацией юридического лица ООО "Опал" регистрирующим органом 30.11.2020 было принято решение о приостановлении государственной регистрации в соответствии с п. 4.4. статьи 9 Федерального закона N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 (Закон о государственной регистрации) на срок не более чем на один месяц.

Инспекцией в адрес ООО "Л-Актив" было направлено письмо, в котором сообщалось, что в отношении представленных на государственную регистрацию ООО "Опал" документов было принято решение о приостановлении, а также, что в соответствии с положениями Закона N 129-ФЗ основанием для отказа в государственной регистрации послужит наличие в регистрирующем органе судебного акта о принятии искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации либо наличие запрета на совершение определенных регистрационных действий. Однако в регистрирующий орган от ООО "Л-Актив" возражений относительно государственной регистрации ликвидации юридического лица с приложением судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу ООО "Опал", находящемуся в процессе ликвидации не поступило. В регистрирующем органе отсутствовали сведения о наличии судебного акта или акта судебного пристава-исполнителя, содержащие запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий в отношении ООО "Опал".

На момент принятия регистрирующим органом решения о государственной регистрации ликвидации юридического лица ООО "Опал" уведомление о ликвидации было от 24.12.2020 размещено в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц (ЕФРСЮЛ). Сведения, указанные в уведомлении о ликвидации, размещенном в ЕФРСЮЛ, соответствовали сведениям, опубликованным 02.09.2020 в журнале "Вестник государственной регистрации", в котором было указано, что "Требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 422527, РЕСПУБЛИКА ТАТАРСТАН, ЗЕЛЕНОДОЛЬСКИЙ РАЙОН, НОВОНИКОЛАЕВСКИЙ ПОСЕЛОК, УЛИЦА ЦЕНТРАЛЬНАЯ, ДОМ 1А, тел.: 8(965)587-44-12, e-mail:kongo5@yandex.ru".

Таким образом, при отсутствии у регистрирующего органа оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных п. 5 статьи 20, п.1 статьи 23 Закона о государственной регистрации, регистрирующим органом было принято решение о государственной регистрации ликвидации юридического лица ООО "Опал".

Полагая указанное решение незаконным, ООО "ГСМ-Трейд" обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Как указывает заявитель, у ООО "ГСМ-Трейд" имеются имущественные требования к ООО "Опал", вытекающие из мнимого характера сделок между ООО "Опал" и ООО "ГСМ-Трейд", в райках которых ООО "ГСМ-Трейд" в период с 08.07.2014 г. по 08.11.2017 г. оплатило в пользу ООО "Опал" 46 479 598 руб. за услуги по ремонту автотранспорта., а доказательства встречного предоставления со стороны ООО "Опал" у конкурсного управляющего ООО "ГСМ-Трейд" отсутствуют.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.08.2021 заявленные требования удовлетворены, признано незаконным решение инспекции о внесении записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица ООО "Опал" (ОГРН 1141690036256) путем его ликвидации (ГРН записи 2201601724883, дата внесения записи: 30.12.2020), на Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 18 по РТ возложена устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем восстановления статуса ООО "Опал" (ОГРН 1141690036256), как действующего юридического лица. Удовлетворяя требования заявителя, суд первой инстанции посчитал, что ликвидатором ООО "Опал" несвоевременно и не в полном объеме размещены сведения в ЕФРСЮЛ о ликвидации юридического лица, что свидетельствует о неисполнении юридическим лицом в процессе ликвидации обязанности уведомить кредиторов.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2021 апелляционные жалобы инспекции и Минлибаевой Олеси Николаевны удовлетворены, решение суда первой инстанции отменено, поскольку суд пришел к выводу что при вынесении решения судом первой инстанции допущено несоответствие выводов в нем изложенных, обстоятельствам дела, а также неправильное применение норм материального права, поскольку у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации ликвидации ООО Опал", предусмотренные п. 5 статьи 20, п.1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ, поскольку все заинтересованные и иные лица были уведомлены о том, что юридическое лицо ООО "Опал" находится в процессе ликвидации посредством размещения данной информации в ЕГРЮЛ, ЕФРСЮЛ, журнале "Вестник государственной регистрации", двухмесячный срок для предъявления требований кредиторов установлен ГК РФ и подлежит исчислению с момента опубликования сообщения в журнале "Вестник государственной регистрации", а ООО "ГСМ-Трейд" не воспользовалось механизмом защиты интересов кредиторов, предусмотренным ГК РФ, данное общество утратило право на удовлетворение (погашение) своего требования в ходе процедуры ликвидации общества.

Суд округа не находит достаточных оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суда, отменяя решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.08.2021 по делу N А65-5139/2021, обоснованно исходил из следующего.

Ликвидация юридического лица осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 21 Закона о регистрации, пунктом 1 которой определен перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица; указанный перечень является закрытым.

В подписанном заявителем заявлении о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти должно подтверждаться, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях. К заявлению прилагаются ликвидационный баланс, документ об уплате государственной пошлины и другие документы.

В силу пункта 2 статьи 22 Закона о регистрации ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации юридического лица не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати ликвидационной комиссией (ликвидатором) публикации о ликвидации юридического лица.

Пунктом 3 названной статьи Закона о регистрации документы, предусмотренные статьей 21 настоящего Федерального закона, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица.

Как следует из материалов дела, по результатам рассмотрения заявления о ликвидации ООО "Опал" регистрирующим органом не было установлено оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных пунктом 1 статьи 23 Закона о регистрации.

Установленная действующим законодательством процедура государственной регистрации носит строго формализованный характер, в связи с чем для ее проведения необходимо не только выполнение требований в части представления полного пакета документов, но и в части их соответствия по форме и содержанию установленным нормативными правовыми актами формам и порядку их заполнения.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами.

Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Судами установлено, что в журнале "Вестник государственной регистрации" от 02.09.2020 опубликовано сообщение о ликвидации ООО "Опал", с предложением кредиторам предоставить свои требования ликвидатору в течение двух месяцев с момента опубликования данного сообщения.

Согласно пункту 5 статьи 63 ГК РФ ликвидационный баланс составляется ликвидационной комиссией и утверждается учредителями (участниками) юридического лица по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц после завершения расчетов с кредиторами.

Согласно правовой позиции, выраженной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

В соответствии с пунктом 6 статьи 64 ГК РФ требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, считаются погашенными. Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, а также требования, в удовлетворении которых решением суда кредитору отказано.

В силу пункта 4 статьи 64 ГК РФ в случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии.

В соответствии с пунктом 4 статьи 51 ГК РФ заинтересованные лица вправе направить в уполномоченный государственный орган возражения относительно предстоящего включения данных в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Уполномоченный государственный орган обязан рассмотреть эти возражения и принять соответствующее решение в порядке и в срок, которые предусмотрены законом о государственной регистрации юридических лиц.

С учетом приведенных норм права, процедура ликвидации и порядок удовлетворения требований кредиторов предусматривают публикацию сообщения о предстоящей ликвидации, обращение кредитора в установленный срок с требованием к ликвидационной комиссии (ликвидатору) ликвидируемого юридического лица, а при отказе в удовлетворении требования - оспаривание такого отказа в суд.

У суда округа не имеется оснований не согласиться с выводом постановления суда апелляционной инстанции о том, что двухмесячный срок для предъявления требований кредиторов установлен ГК РФ и подлежит исчислению с момента опубликования сообщения в журнале "Вестник государственной регистрации".

Сообщение о ликвидации ООО "ОПАЛ" было опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" 02.09.2020, соответственно установленный ГК РФ двухмесячный срок для обращения кредиторов истекал 02.11.2020. Документы на государственную регистрацию в связи с ликвидацией юридического лица ООО "Опал" были представлены 24.11.2020. Запись о ликвидации юридического ООО "Опал" внесена в ЕГРЮЛ 30.12.2020, то есть по истечении месяца после представления документов на государственную регистрацию.

Кроме того, императивные нормы ГК РФ о начале течения срока для предъявления требований не подлежат изменению даже при наличии опубликования идентичного сообщения в ЕФРСЮЛ после опубликования сведений в журнале "Вестник государственной регистрации".

Установленный п.2 статьи 63 ГК РФ и п.2 статьи 22 Закона о государственной регистрации двухмесячный срок для обращения кредиторов, отсчитываемый с даты опубликования сведений в журнале "Вестник государственной регистрации", истек 02.11.2020, а заявителем до истечения указанного срока не заявлены требования к ликвидатору ООО "ОПАЛ", возражения в регистрирующий орган не направлены.

Доводы заявителя в кассационной жалобе и дополнения к ней о применимости подхода, изложенного в пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 N 45 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан", со ссылкой Заявителя на судебную практику, в частности, на Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 12.09.2019 по делу N Ф06-42871/2019, отклоняется ввиду следующего.

Указанный заявителем судебный акт по делу N А55-10304/2018 принят по делу о несостоятельности (банкротстве) кредитной организации. Положениями п. 1 статьи 189.74 параграфа 4.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ установлен специальный порядок уведомления кредиторов о решении арбитражного суда о признании кредитной организации банкротом и об открытии конкурсного производства путем опубликования сведений в официальном издании, определенном Правительством Российской Федерации, (в газете "Коммерсантъ"), "Вестнике Банка России", представляющих собой средства массовой информации.

Особенности опубликования сведений в различных печатных изданиях обуславливает, что при применении правил исчисления конкретной даты от публичного извещения сведений о банкротстве кредитной организации следует руководствоваться датой более позднего публичного извещения, поскольку юридические последствия публикации публичных извещений в предусмотренных средствах массовой информации равнозначны. Указанный подход не может быть применен в настоящем споре.

Пункт 1 статьи 63 ГК РФ и пункт 2 статьи 22 Закона о регистрации связывают исчисление сроков для предъявления требований кредиторами к ликвидируемому юридическому лицу и направления возражение в регистрирующий орган относительно внесений изменений в ЕГРЮЛ связывают юридическим фактом опубликования сообщения о ликвидации юридического лица в органах печати (в средствах массовой информации).

Журнал "Вестник государственной регистрации" является средством массовой информации (Номер свидетельства ПИ N ФС 77 - 45807, дата регистрации: 15.07.2011).

В соответствии с действующим в настоящее время Приказом ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@ сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) и предназначенные для публикации, а также иные сведения, подлежащие опубликованию в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации, публикуются в журнале "Вестник государственной регистрации"

Согласно п. 2. статьи 7.1 Закона о государственной регистрации единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц представляет собой федеральный информационный ресурс и формируется посредством внесения в него сведений, предусмотренных настоящим Федеральным законом, а также другими федеральными законами.

ЕФРСЮЛ не является периодическим изданием, более того, представляет собой сводный информационный ресурс. Соответственно, дата публикации уведомления о принятом решении о ликвидации юридического лица не влияет на порядок исчисление сроков, предусмотренных п. 1 ст. 63 ГК РФ и п.2 статьи 22 Закона о регистрации.

Также Арбитражный суд округа полагает, что судом апелляционной инстанции обосновано сделан вывод о том, что намерение заявителя направить в суд заявление о признании сделки недействительной не свидетельствует о наличии обязательственных правоотношений, являющихся основанием для отказа регистрирующим органом в государственной регистрации ликвидации юридического лица. Мнимость сделки указывает на наличие в ней пороков, и не свидетельствует о наличии обязательственных правоотношений между сторонами.

Исходя из этого, на момент принятия решения о ликвидации общества, утверждения промежуточного, а также ликвидационного баланса обязательственные отношения между сторонами не существовали (и не существуют), так как обязательства сторон были прекращены в связи с исполнением/истечением срока действия Договора. Признание сделки недействительной является лишь одним из способов защиты права. Избрание определенного способа защиты не свидетельствует о наличии обязательственных правоотношений между сторонами. В данном случае только судебное решение о признании сделки недействительной может стать основанием для возникновения обязательственных отношений между сторонами (последствия применения сделки недействительной) (п. 2 ст. 307 ГК, ст. 8 ГК).

Наличие предположительно мнимого характера сделок между ООО "Опал" и ООО "ГСМ-Трейд" не являются безусловным подтверждением наличия кредиторской задолженности ООО "Опал" перед ООО "ГСМ-Трейд", а свидетельствует только о наличии спора.

Между тем, в соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2014 NN 18558/13, в промежуточный ликвидационный баланс подлежат включению требования, не оспариваемые сторонами, как по праву, так и по размеру.

В полномочия налоговых органов входит лишь контроль за соблюдением налогоплательщиками законодательства о налогах и сборах, а также при осуществлении налоговым органом полномочий, предусмотренных Законом о регистрации. Налоговое законодательство не содержит положений, позволяющих налоговому оценивать природу обязательственных отношений с позиции недействительности сделок ликвидируемого юридического лица с иными участниками гражданского оборота.

Согласно пункту 5 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией приостанавливается в случае поступления в регистрирующий орган из суда или арбитражного суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению.

В силу подп.2 п.5.1 статьи 64 ГК РФ при ликвидации юридического лица, требования не признанные ликвидационной комиссией, если кредиторы по таким требованиям не обращались с исками в суд, считаются погашенными.

Таким образом, поскольку ООО "ГСМ-Трейд" не воспользовалось механизмом защиты интересов кредиторов, предусмотренным ГК РФ, данное общество утратило право на удовлетворение (погашение) своего требования в ходе процедуры ликвидации общества.

На момент принятия решения о ликвидации общества, утверждения промежуточного, а также ликвидационного баланса обязательственные отношения между сторонами не существовали

Как следует из материалов дела, порядок регистрации ликвидации ООО "Опал" инспекцией как регистрирующим органом соблюден.

По существу доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке выводов суда апелляционной инстанции, что в силу положений статьи 286 и 287 АПК РФ, не допускается в суде кассационной инстанции.

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствует о неправильном применении судом норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах, суд округа считает доводы кассационной жалобы необоснованными и не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2021 по делу N А65-5139/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Р.Р. Мухаметшин

Судьи

Л.Ф. Хабибуллин А.Н. Ольховиков