Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18 марта 2022 г. N Ф06-14688/22 по делу N А65-26999/2019

г. Казань

18 марта 2022 г.

Дело N А65-26999/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 марта 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Егоровой М.В.,

судей Гильмутдинова В.Р., Баширова Э.Г.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "ТД Ликада" - Халиуллина Р.Р. (доверенность от 11.06.2021),

конкурсного управляющего ООО "ГСМ-трейд" Шакирова Ирека Махмутовича - лично (паспорт),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТД Ликада"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.09.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2021

по делу N А65-26999/2019

по заявлению о признании недействительной сделкой договор аренды транспортных средств, заключенный 01.08.2020 между ООО "ГСМ-Трейд" и ООО "ТД Ликада", и применении последствий недействительности сделки, по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "ГСМ-Трейд", (ИНН 1635009054, ОГРН 1101675000602),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.09.2020 общество с ограниченной ответственностью "ГСМ-Трейд", (ИНН 1635009054, ОГРН 1101675000602) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего должника - Галлямову Лейсан Анваровну.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.12.2020 конкурсным управляющим ООО "ГСМ-Трейд" утвержден Шакиров Ирек Махмутович. Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 171 от 19.09.2020.

В суд поступило заявление (вх.20002) конкурсного управляющего ООО "ГСМТрейд" Шакирова Ирека Махмутовича о признании недействительным договора аренды транспортных средств без экипажа, заключенного 01.08.2020 между ООО "ГСМ-Трейд" и ООО "ТД Ликада", применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.04.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Росттрейд", р-н Зеленодольский, с. Осиново (ИНН 1655423915).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.06.2021 удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего об отказе от требования в части применения последствий недействительности в виде возврата в конкурсную массу ООО "ГСМ-Трейд": полуприцепа-цистерны 964841, 2015 г.в., ГРЗ АУ1294 16Rus, заводской номер X8A964841F0000043, полуприцепа-цистерны 964841, 2014 г.в., ГРЗ АТ3199 16Rus, заводской номер X8A964841E0000048. Производство по заявлению в указанной части прекращено.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.09.2021 заявление удовлетворено.

Признан недействительным договор аренды транспортных средств, заключенный 01.08.2020 между ООО "ГСМ-Трейд" и ООО "ТД Ликада". Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "ТД Ликада" 3 274 354,28 руб. в конкурсную массу ООО "ГСМ-Трейд", и обязания ООО "ТД Ликада" возвратить должнику Полуприцеп-цистерна 964841, 2014 г.в., г/н АТ 3154 16RUS, заводской номер X8A964841E0000037.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2021 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.09.2021 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "ТД Ликада" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан 01.09.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2021 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что судами не принято во внимание, что вред должнику нанесен действиями общества с ограниченной ответственностью "Росстрейд", а не общества с ограниченной ответственностью "ТД Ликада", которое является ненадлежащим ответчиком. По мнению заявителя, следовало рассматривать сложившиеся правоотношения, как цепочку сделок, а не как только сделку аренды с ООО "ТД Ликада".

Конкурсный управляющий отклонил доводы кассационной жалобы по основаниям, указанным в отзыве.

В судебном заседании представитель ООО "ТД Ликада" поддержал доводы кассационной жалобы по основаниям, указанным в отзыве, а представитель конкурсного управляющего доводы, изложенные в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ законность судебных актов проверена судом кассационной инстанции.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 01.08.2020 между ООО "Ликада Плюс" (ООО "ГСМ-Трейд") (далее - Арендодатель) и ООО "ТД Ликада" (далее - Арендатор) заключен договор аренды транспортных средств (далее - Договор аренды), согласно которому Арендодатель передал Арендатору во временное пользование 16 единиц техники (далее - Спорная техника). Заключение договора подтверждается ответом ООО "РТИТС".

03.08.2020 между ООО "ТД Ликада" (далее - Субарендодатель) и ООО "РостТрейд" (далее - Субарендатор) заключен договор субаренды автотранспортных средств без экипажа N 03-08-2020 (далее - Договор субаренды), согласно которому, Арендодатель передал Арендатору во временное пользование 16 единиц техники (Спорная техника). Заключение договора подтверждается ответом ООО "РТИТС".

От ООО "Торговый дом Ликада" на р/с счет должника никаких оплат за пользование транспортными средствами не поступило.

Конкурсный управляющий должника просил признать оспариваемую сделку недействительной и применить последствия недействительности по статье 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования конкурсного управляющего и признавая недействительным договор аренды транспортных средств, заключенный 01.08.2020 между ООО "ГСМ-Трейд" и ООО "ТД Ликада" с применением последствий его недействительности, пришел к выводу, что имеются основания для признания вышеуказанного договора по пункту 1 статьи 61.2. Закона о банкротстве, так как сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, ответчик не намеревался оплачивать арендную плату, должник - требовать ее оплаты, в результате совершения сделки должник не получал плату за пользование имуществом, которая могла поступить в конкурсную массу и быть направлена на погашение требований кредиторов.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Поволжского округа приходит к следующим выводам.

В статье 61.2 Закона о банкротстве предусмотрены основания для признания недействительными подозрительных сделок должника. При этом в зависимости от того, когда была совершена подозрительная сделка (в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления; не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании должника банкротом) законодатель устанавливает различный круг обстоятельств, подлежащих доказыванию.

Согласно пункту 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В рассмотренном случае договор аренды транспорта от 01.08.2020 заключен после возбуждения производства по делу о признании должника банкротом (12.09.2019), то есть в период подозрительности, предусмотренный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При решении вопроса о равноценности встречного исполнения по спорному договору судами установлено, что договором аренды от 01.08.2020 не определена цена аренды. Несмотря на то, что в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации условие о цене аренды не является существенным для договоров аренды движимого имущества, тем не менее отсутствие в договоре аренды условия о ее размере нельзя признать типичным, ожидаемым от любого участника в условиях обычного гражданского оборота, тем более в условиях очевидной неплатежеспособности арендодателя, который находится в процедуре наблюдения. Собственник, планирующий передать во владение и пользование принадлежащее ему имущество, разумно рассчитывает на получение адекватной платы за его использование, оговоренной сторонами в процессе преддоговорных обсуждений. Должник и ответчик, заключая договор аренды без указания цены, не преследовали достижение разумных экономических целей при заключении и исполнении договора, а своими недобросовестными действиями создали конструкцию, позволявшую ответчику использовать транспорт должника без внесения арендной платы во вред кредиторам.

О том, что ответчик не намеревался оплачивать арендную плату, а должник - требовать ее внесения, свидетельствует и поведение сторон в процессе исполнения. Должник длительное время не обращался с требованием об уплате арендной платы. Таким образом, при передаче транспортных средств в пользование ответчику, стороны и не намеревались исполнять обязанность по внесению арендной платы.

Исследуя вопрос осведомленности ответчика о совершении сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, суды пришли к выводу о доказанности подобной осведомленности с учетом аффилированности с должником, которая следует из факта вхождения ответчика и должника в одну группу лиц, создания ООО "ТД Ликада" (30.04.2019) в период, когда ООО "Ликада плюс" (ООО ГСМ-Трейд) находилось в состоянии финансового кризиса, в целях замещения хозяйственной роли должника, местом нахождения.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475 по делу N А53-885/2014, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической, но и фактической. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Приняв во внимание изложенные обстоятельства, суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу о фактической аффилированности участников оспоренной сделки.

Таким образом, удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела наличия в данном случае всей необходимой и достаточной совокупности оснований для признания спорной сделки недействительной по основанию, предусмотренному статьей 61.2. Закона о банкротстве, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве закреплено, что в случае признания сделки в соответствии с настоящей главой недействительной все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по такой сделке подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции в материалы обособленного спора представлен Отчет N 7-21 рыночной стоимости права пользования и владения на условиях договора аренды (в месяц) автотранспортных средств и полуприцепов в количестве 16 единиц, принадлежащих ООО "ГСМ-Трейд", по состоянию на 01.08.2020. Конкурсным управляющим произведен расчет периодов фактического пользования ответчиком по каждому транспортному средству, принадлежащему должнику и выбывшему из его владения, в соответствующие периоды.

Контрасчет ответчиком не представлен. Доводы о размере причиненного вреда кассационная жалоба не содержит.

Принимая во внимание вышеизложенное, признавая спорную сделку недействительной, суды двух инстанций правильно применили последствия ее недействительности в виде взыскания с ООО "ТД Ликада" 3 274 354,28 руб. в конкурсную массу ООО "ГСМ-Трейд", и обязания ООО "ТД Ликада" возвратить должнику Полуприцеп-цистерна 964841, 2014 г.в., г/н АТ 3154 16RUS, заводской номер X8A964841E0000037.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что ООО "ТД Ликада" является ненадлежащим ответчиком, вред должнику нанесен действиями ООО "Росстрейд", судами обоснованно отклонены.

Так, судами установлено, что надлежащих доказательств соглашения о расторжении договора аренды транспортных средств без экипажа от 01.08.2020, копии акта возврата транспортных средств от 03.08.2020, копии универсально-передаточных документов между ООО "ТД Ликада" и ООО Росттрейд, копии заявок на выделение автотранспорта для перевозки не представлены.

Заключение договора субаренды 03.08.2020 между ООО "ТД Ликада" и ООО "Росттрейд" в отношении тех же транспортных средств не свидетельствует об отсутствии арендных отношений между должником и ответчиком при том, что факт оказания услуги ООО "ТД Ликада" по транспортировке нефтепродуктов третьим лицам ответчиком не оспаривается.

Кроме того, ООО "ТД Ликада" отмечает, что все поставки были совершены с привлечением сторонних перевозчиков, в частности с привлечением в качестве фактического перевозчика ООО "Росстрейд", то есть для клиента и в целях предоставления первичных бухгалтерских документов на стороне перевозчика выступало ООО "ТД Ликада". В свою очередь, для выполнения конкретных перевозок ответчик в рамках Договора на транспортное обслуживание привлекал ООО "Росстрейд". Именно по этой причине в УПД в графе перевозчик значится ООО "ТД Ликада". Вместе с тем, договор на транспортное обслуживание от 01.08.2020 заключен между ООО "ТД Ликада" и ООО "Росттрейд" при том, что обе организации, как указал свидетель Сентерев Р.А., контролировались Фазуллиным Х.И.

Относимых и допустимых доказательств того, что ООО "Рострейд" осуществляло эксплуатацию транспортных средств, равно как и наличие у ООО "Рострейд" материально-технической базы для оказания транспортных услуг, доказательств приема на работу водителей грузового автотранспорта либо осуществления ремонтных работ, закупки ГСМ и запасных частей, в материалы дела не представлено.

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанное на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.09.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2021 по делу N А65-26999/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Приостановление исполнения определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.09.2021 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2021 по настоящему делу, принятое определением Арбитражного суда Поволжского округа от 14.02.2022, отменить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ТД Ликада" в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Егорова

Судьи

В.Р. Гильмутдинов Э.Г. Баширов