Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 22 марта 2022 г. N Ф06-15275/22 по делу N А49-6599/2021

г. Казань

22 марта 2022 г.

Дело N А49-6599/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 марта 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Топорова А.В.,

судей Мельниковой Н.Ю., Савкиной М.А.,

при участии представителя:

истца (заявителя) - Хазова С.С. по доверенности от 02.12.2020,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АДМИ"

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 19.11.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2021

по делу N А49-6599/2021

по исковому заявлению Давыдовой Ирины Викторовны к обществу с ограниченной ответственностью "АДМИ" (ОГРН 1025801213943, ИНН 5835042585) о взыскании действительной стоимости доли, при участии третьего лица - Матвеева Андрея Викторовича,

УСТАНОВИЛ:

Давыдова Ирина Викторовна (далее - Давыдова И.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "АДМИ" (далее - ООО "АДМИ") о взыскании действительной стоимости доли в сумме 626 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 565 руб. 97 коп., а также судебных расходов в общей сумме 68 531 руб.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 11.08.2021 к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен Матвеев Андрей Викторович.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 19.11.2021 в иске отказано. Суд пришел к выводу, что согласно данным бухгалтерской отчетности ответчика за 2019 год стоимость чистых активов на 31.12.2019 составляет 0 руб.

Постановлением от 29.12.2021 Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд решение Арбитражного суда Пензенской области от 19.11.2021 отменил, иск - удовлетворил, взыскал с ООО "АДМИ" в пользу Давыдовой И.В. действительную стоимость доли в размере 626 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 565 руб. 97 коп., судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 50 000 руб., а так же расходы по уплате государственной пошлины по иску в размере 18 531 руб. и по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

ООО "АДМИ", не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что истцом не соблюден порядок подачи заявления о выходе из общества, поскольку на момент получения заявления 26.03.2020 Матвеев А.В. не являлся единоличным исполнительным органом общества, а также, что у общества отсутствуют денежные средства и иные активы для выплаты действительной стоимости доли, поскольку единственным активом, принятым к расчету действительной стоимости доли являлась дебиторская задолженность ООО фирма "ЭМУЗИН" в сумме 1 233 000 руб., единственным участником этого общества является истец, приказом от 12.01.2021 N 1 дебиторская задолженность списана.

В отзыве на кассационную жалобу истец просит постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения.

В судебном заседании представитель истца отклонил доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, исходя из сведений из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "АДМИ" образовано путем создания и зарегистрировано в качестве юридического лица 17.04.2002.

Участниками ООО "АДМИ" являлись Давыдова И.В. (истец) с размером доли в уставном капитале 50% и Матвеев А.В. (третье лицо) с размером доли в уставном капитале 50%.

24.03.2020 составлено заявление Давыдовой И.В. о выходе из состава участников общества, удостоверенное нотариусом города Пензы Ларюшиной Л.А. с регистрацией в реестре за N 58/31-н/58-2020-2-901 и направлено в адрес Матвеева А.В., исполняющего также обязанности единоличного исполнительного органа общества.

Неисполнение ООО "АДМИ" предусмотренной законом обязанности по выплате действительной стоимости доли послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников, если это предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 6.1 статьи 23 Закона об ООО, в случае выхода участника общества из общества, согласно статье 26 Закона об ООО, его доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления. Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона об ООО).

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества (пункт 6.1 статьи 23 Закона об ООО).

Такой же порядок и срок выплаты действительной стоимости доли предусмотрены уставом ООО "АДМИ" (пункты 18, 44, 45 Устава).

Отказывая в иске, суд первой инстанции, руководствуясь правилами статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 14, 23, 30 Закона об ООО, пунктами 4-7 Приказа Минфина Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов, исходил из того, что размер активов равен размеру обязательств общества, а размер чистых активов, исходя их бухгалтерского баланса общества за 2019 год составляет 0 руб., в связи с чем, пришел к выводу, что размер действительной стоимости доли истца на момент его выхода составляет 0 руб. 00 коп.

Отменяя решение суда первой инстанции, и удовлетворяя исковые требования в заявленном размере, суд апелляционной инстанции, повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в том числе бухгалтерской отчетности за 2019 год, руководствуясь указанными нормами права, в том числе пунктами 2 и 3 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", Приказом Минфина РФ от 31.10.2000 N 94н (ред. от 08.11.2010) "Об утверждении Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и Инструкции по его применению", исходя из того, что последним отчетным периодом, предшествовавшим дню подачи заявления о выходе, для общества является 2019 год, действительная стоимость доли подлежала установлению по состоянию на 31.12.2019, в бухгалтерском балансе ответчика за 2019 год отражен размер активов организации в размере 1 252 000 руб. (строка 1600), величина принимаемых к расчету обязательств организации составляет ноль (строки 1410, 1450,1510,1520, 1550), установив, что каких-либо доказательств, свидетельствующих о недостоверности и искажении сведений, содержащихся в бухгалтерской отчетности общества за 2019 год, что привело к неверному определению размера действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества и доказательств, подтверждающих наличие у общества по состоянию на отчетную дату неучтенных в представленном обществом бухгалтерском балансе активов (пассивов), в материалы дела ответчиком не представлено, пришел к выводу, что арифметически расчет должен быть произведен по следующей формуле: 1 252 000 - 0 = 1 252 000 руб. - стоимость чистых активов ответчика, в связи с чем, действительная стоимость доли истца равна - 1 252 000 : 2 (50% доли истца) = 626 000 руб.

Кроме того, суд апелляционной инстанции, принимая во внимание разъяснения, изложенные в пункте 18 совместного постановления Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", признал требование истца о взыскании с ответчика процентов за несвоевременную выплату действительной стоимости доли за период с 01.07.2021 по 06.07.2021 в сумме 565 руб. 97 коп. обоснованным, а также руководствуясь статьями 110, 160, 110 АПК РФ, признал обоснованными и разумными расходы истца на оплату юридических услуг в суде первой инстанции в сумме 50 000 руб.

По правилам статьи 286 АПК РФ у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда апелляционной инстанции.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Согласно части 2 статьи 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Поскольку доводы, касающиеся недобросовестности действий истца в осуществлении своих прав, а также неверного определения размера действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества, ответчиком документально не подтверждены, у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для отказа в иске.

Кроме того, в ходе рассмотрения спора по существу в судах первой и апелляционной инстанций ответчик, полагая, что истец действует недобросовестно, тем не менее не воспользовался правом, предусмотренным частью 4 статьи 66 АПК РФ, и не обратился в арбитражный суд с ходатайством о содействии в получении необходимых доказательств от лиц, у которых они могут находиться.

При таких обстоятельствах, доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статья 286 АПК РФ). При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть спор по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Несоответствие выводов суда апелляционной инстанции представленным в дело доказательствам судом округа не установлено.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2021 по делу N А49-6599/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий судья

А.В. Топоров

Судьи

Н.Ю. Мельникова М.А. Савкина