Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 1 апреля 2022 г. N Ф06-16425/22 по делу N А12-16443/2021

г. Казань

01 апреля 2022 г.

Дело N А12-16443/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,

судей Сабирова М.М., Желаевой М.З.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Международный юридический координационный центр" и Смирнова Василия Ивановича

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 04.10.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2021

по делу N А12-16443/2021

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Международный юридический координационный центр" (ОГРН 1027739066190, ИНН 7703296114), Смирнова Василия Ивановича к акционерному обществу "Проектный институт гражданского, промышленного и сельскохозяйственного строительства "Гипросельхозстрой" (ОГРН 1023403841790, ИНН 3445009074) об обязании предоставить документы, с участием третьего лица: акционерного общества ВТБ Регистратор (ОГРН 1045605469744, ИНН 5610083568),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Международный юридический координационный центр" (далее - ООО "Международный юридический координационный центр") и Смирнов Василий Иванович (далее - Смирнов В.И.) обратились в Арбитражный суд Волгоградской области к акционерному обществу "Проектный институт гражданского, промышленного и сельскохозяйственного строительства "Гипросельхозстрой" (далее - АО "ПИ Гипросельхозстрой", ответчик) об обязании предоставить заверенные копии документов общества в 10 дневный срок с даты вступления в законную силу решения суда: общие оборотно-сальдовые ведомости по субсчетам за 2019 год; оборотно-сальдовые ведомости по статьям затрат по бухгалтерским счетам 20, 26, 44 за 2019 год, (помесячно); оборотно-сальдовые ведомости по субсчетам и видам доходов и расходов по бухгалтерским счетам 90, 91 за 2019 год (помесячно); оборотно-сальдовые ведомости по контрагентам по бухгалтерским счетам 58, 60, 62, 66, 67, 70, 71, 76, без субсчетов, за 2019 год; оборотно-сальдовые ведомости по бухгалтерским счетам 50, 51, 71 по статьям за 2019 год; карточки 50, 51 сч. за период с 01.01.2019 по 31.12.2019; книгу доходов за 2019 год; оборотно-сальдовые ведомости по бухгалтерским счетам 68 и 69 (расчеты с бюджетом) за 2019 год; документы о расчетах АО ПИ "Гипросельхозстрой" с подотчетными лицами за период с 01.01.2019 по 31.12.2020; реестр (список) договоров, на основании которых АО ПИ "Гипросельхозстрой" осуществляло расходование денежных средств с 01.01.2019 по 31.05.2020; протоколы общих собраний акционеров АО ПИ "Гипросельхозстрой" (очередные и внеочередные) за весь период существования общества; протоколы Совета директоров АО ПИ "Гипросельхозстрой" за весь период существования общества, а также о взыскании с ответчика судебной неустойки в случае неисполнения решения Арбитражного суда по настоящему делу в 10 дневный срок с даты его вступления его в законную силу в размере: 50 000 руб. - за первую неделю просрочки исполнения решения суда по настоящему делу; 100 000 руб. - за вторую и каждую следующую неделю просрочки исполнения решения суда по настоящему делу, до даты фактического исполнения судебного акта; судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 6000 руб. (с учетом принятых судом уточнений по иску).

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 04.10.2021, оставленным без изменения Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истцы обратились в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просят их отменить, принять по делу новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить.

Заявители в кассационной жалобе ссылаются на нарушение судами норм материального и процессуального права.

Проверив законность обжалуемых по делу судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как следует из материалов и установлено судами, ООО "Международный юридический координационный центр" и Смирнов В.И. являются акционерами АО "ПИ Гипросельхозстрой".

ООО "Международный юридический координационный центр" владеет 4000 шт. обыкновенных акций АО "ПИ Гипросельхозстрой", что составляет 16,99% от общего количества обыкновенных голосующих акций.

Смирнов В.И. владеет 5650 шт. обыкновенных акций АО "ПИ Гипросельхозстрой", что составляет 24,0% от общего количества обыкновенных голосующих акций.

Общий размер обыкновенных акций АО "ПИ Гипросельхозстрой" принадлежащих истцам составляет 40,99% от общего количества обыкновенных акций.

22 апреля 2021 года и 02.06.2021 истцы обращались к ответчику с требованиями о предоставлении заверенных копий документов в соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) и статьями 15.5 - 15.6 Устава АО "ПИ Гипросельхозстрой".

Неудовлетворение ответчиком требований истцов, послужило основанием для обращения последних в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик указал, что, учитывая периоды приобретения истцами акций, истцам уже были предоставлены запрашиваемые документы; а бухгалтерский баланс за 2019, 2020 год, аудиторское заключение за 2020 год размещены на сайте Интерфакс - сервер раскрытия информации и находятся в свободном доступе.

Разрешая спор, суды предыдущих исходили из следующего.

В силу пункта 2 статьи 91 Закона N 208-ФЗ по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, публичное общество обязано обеспечить доступ к следующим информации и документам: 1) информация, касающаяся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с настоящим Федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок; 2) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества; 3) отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с настоящим Федеральным законом являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций общества (подпункт 2 пункта 5 статьи 91 Закона N 208-ФЗ).

По требованию акционеров, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктами 1 - 3 и 5 настоящей статьи, общество обязано предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному акционером, соответствующие расходы на пересылку.

Исходя из подпункта 6 пункта 8 статьи 91 Закона N 208-ФЗ общество вправе отказать в доступе к документам и информации при условии, если документ относится к периодам, не относящимся к периоду владения акциями общества, подтвержденному этим акционером соответствующей справкой по его лицевому счету, открытому в реестре акционеров общества, или счету депо, открытому в депозитарии, за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется в период владения акционером акциями общества. При отказе в доступе к документам должны быть исчерпывающим образом указаны основания для такого отказа (пункт 9 статьи 91 Закона N 208-ФЗ).

Установив, что ООО "Международный юридический координационный центр" и Смирнов В.И. приобрели статус акционера АО "ПИ Гипросельхозстрой" 17.10.2018 и 30.12.2019 и обладают только 16,99% и 24,0% акций от общего количества, суды, руководствуясь указанными выше нормами права, пришли к выводу об отсутствии у данных лиц права доступа к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) за весь период деятельности АО "ПИ Гипросельхозстрой".

Кроме того, суды указали, что истцы вправе истребовать бухгалтерскую документацию АО "ПИ Гипросельхозстрой" только начиная с 01.01.2020 (исходя из даты приобретения статуса акционера Смирновым В.И.).

Судами установлено, что согласно акту приема-передачи конфиденциальной информации от 05.07.2021 ответчиком была передана ООО "Международный юридический координационный центр" бухгалтерская документация за 2020 год.

Кроме того, на сайте Интерфакс - сервер раскрытия информации, который находится в свободном доступе, размещена информация о бухгалтерском балансе АО "ПИ Гипросельхозстрой" за 2019 и 2020 год, аудиторское заключение за 2020 год, что в силу подпункта 1 пункта 8 статьи 91 Закона N 208-ФЗ исключает обязанность по предоставлению запрашиваемых документов.

Принимая во внимание изложенное, суды пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с указанными выводами судов, считает их законными и обоснованными.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 04.10.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2021 по делу N А12-16443/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Э.Г. Гильманова

Судьи

М.М. Сабиров М.З. Желаева