Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 7 апреля 2022 г. N Ф06-16346/22 по делу N А55-34207/2019

г. Казань

07 апреля 2022 г.

Дело N А55-34207/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Баширова Э.Г.,

судей Гильмутдинова В.Р., Минеевой А.А.,

при участии:

представителя участников общества с ограниченной ответственностью "Поволжский страховой альянс" Землянской Светланы Геннадьевны - лично, протокол N 1 от 02.03.2020,

представителя конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Поволжский страховой альянс" Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Спириной Т.Н., доверенность от 23.01.2020,

общества с ограниченной ответственностью "Земский банк" - Проскуру Г.А., доверенность от 30.03.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим способом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Земский банк"

на определение Арбитражного суда Самарской области от 01.11.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2022

по делу N А55-34207/2019

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Поволжский страховой альянс" - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале от 01.06.2018, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Земский банк" и обществом с ограниченной ответственностью "Поволжский страховой альянс", и применении последствий недействительности сделки, предъявленному в рамках дела несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Поволжский страховой альянс" (ОГРН 1146325002427, ИНН 6325064223),

УСТАНОВИЛ:

временная администрация общества с ограниченной ответственностью "Поволжский страховой альянс" обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании общества "Поволжский страховой альянс" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.11.2019 указанное заявление принято к производству.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 20.01.2020 общество "Поволжский страховой альянс" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должником утверждена Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Агентство), прекращены полномочия временной администрации.

20.12.2019 в суд поступило заявление временной администрации общества с ограниченной ответственностью "Поволжский страховой альянс", впоследствии уточненное Агентством в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале от 01.06.2018, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Земский банк" и обществом с ограниченной ответственностью "Поволжский страховой альянс", и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Земский банк" в пользу ООО "Поволжский страховой альянс" денежных средств в размере 24 000 000 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами по статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 01.11.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2022, заявление конкурсного управляющего должником удовлетворено. Договор купли-продажи доли в уставном капитале от 01.06.2018, заключенный между ООО "Земский банк" и ООО "Поволжский страховой альянс" признан недействительным.

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Земский банк" в пользу должника денежных средств в размере 24 000 000 руб., восстановления права требования ООО "Земский банк" к должнику в размере 24 000 000 руб. С ООО "Земский банк" в должника взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ в размере 5 047 363,12 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ, начисленные на сумму денежного обязательства в размере 24 000 000 руб., начиная с 26.10.2021 по день фактического исполнения денежного обязательства, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Не согласившись с принятыми в результате рассмотрения настоящего обособленного спора судебными актами, ООО "Земский банк" оьратилось с кассационной жалобой, в которой отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 01.11.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2022, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником о признании недействительной сделки по продаже ООО "Земский Банк" доли в уставном капитале ООО "ПСО". Полагает, что судебные акты по спору о признании сделки недействительной приняты с нарушением норм материального права, при наличии невыясненных обстоятельств дела, имеющих существенное для правильного разрешения спора. Судами не опровергнуто и не положено в основу судебного решения заключение судебного эксперта. Заявитель не согласен с выводами судов о том, что спорная сделка заключена на нерыночных условиях, поскольку заключением судебного эксперта установлено превышение в 1,7 раз стоимости доли в уставном капитале ООО "ПСА" по сравнению с тем, какую сумму за нее получило ООО "Земский Банк" (41,9 млн. руб. против 24 млн. руб.). Должник получил активы стоимостью в 1,7 раз больше, чем за него заплатил. Равным образом не нашли отражения в судебных актах выводы судебного эксперта о положительном финансовом состоянии ООО "ПСА" на 01.06.2018.

В своем отзыве на кассационную жалобу Агентство, ссылаясь на законность и обоснованность выводов судебных инстанций, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу- без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что обжалованные судебные акты подлежат отмене, а обособленный спор направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, по состоянию 01.06.2018 уставный капитал ООО "ПСА" составлял 343 600 000 руб.

ООО "Земский Банк" являлся одним из участников должника, владеющий 6,98% уставного капитала ООО "ПСА", номинальной стоимостью 24 000 000 руб.

28.05.2018 участникам общества посредством уведомления генерального директора ООО "ПСА" ООО "Земский банк" была направлена оферта о намерении продать принадлежащую ему долю в уставном капитале в размере 6,98% по цене 24 000 000 руб. - Карпову Сергею Владимировичу.

Протоколом общего собрания участников общества N 3 от 28.05.2018 подтвержден факт отказа других участников от приобретения отчуждаемой доли.

После принятия исполнительным органом должника решения о выкупе доли, 01.06.2018 между ООО "Земский Банк" (продавец) и ООО "ПСА" (покупатель) заключен договор купли продажи доли в уставном капитале ООО "ПСА", согласно которому последний приобрел долю ООО " Земский Банк" в размере 6,98%. по цене 24 000 000 руб.

Оплата по договору купли-продажи от 01.06.2018 от ООО "ПСА" в адрес ООО "Земский Банк" произведена платежным поручением N 9105 от 01.06.2018 в размере 24 000 000 руб.

08.06.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись о переходе доли в уставном капитале ООО "ПСА".

Полагая, что сделки по выкупу 6,98 долей в уставном капитале общества отвечают признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным статьей 61.3, пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ), конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с рассматриваемым в рамках настоящего обособленного спора заявлением.

По мнению конкурсного управляющего, действия сторон сделки направлены на вывод активов в период, когда должник отвечал признакам недостаточности имущества с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, пришли к выводу о наличии совокупности обстоятельств, свидетельствующих о недействительности оспариваемых сделок по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды усмотрели, что выплата должником ООО "Земский Банк" стоимости доли в размере 24 000 000 руб., произведенная в условиях финансовой нестабильности, привела к уменьшению его активов на указанную сумму, что привело к причинению вреда имущественным правам кредиторов должника.

В пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункт 7 настоящего Постановления).

В соответствии с положениями статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в их совокупности.

Согласно части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.03.2021 назначена экспертиза по определению рыночной стоимости долей ООО "Земский банк" в размере 6,98% по состоянию на 01.06.2018 в уставном капитале ООО "ПСА", проведение которой поручено эксперту ООО "АльфаПро" Матвееву Евгению Викторовичу, поставлены вопросы перед экспертом.

Экспертом ООО "АльфаПро" Матвеевым Е.В. 17.09.2021 представлено заключение эксперта.

По итогам проведенной экспертизы, экспертом установлено, что по состоянию на 01.06.2018 стоимость доли участника ООО "Земский банк" в уставном капитале ООО "ПСА" составляла 41 900 000 руб.

При этом судебные акты содержат выводы о том, что ответчиком не было предоставлено должнику равноценное встречное предоставление по спорной сделке, в результате совершения которой должник лишился ликвидного актива.

Также судами сделан вывод о том, что ООО "Земский банк", реализовывая доли общества в размере 6,98% по номинальной стоимости, действовал на нерыночных условиях, что, как указано судами, подтверждается выводами эксперта в заключении судебной экспертизы, следовательно понимало, что заключаемая между ним и должником сделка, причиняет вред имущественным правам кредиторов ООО "ПСА".

Согласно пункту 2 части 4 статьи 170 АПК РФ в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Обжалуя принятые в результате рассмотрения настоящего обособленного спора судебные акты, заявитель кассационной жалобы указывает на то, что суд должен был обосновать свое решение результатами назначенной экспертизы, либо прямо опровергнуть заключение эксперта или его значимость для дела.

Заключение эксперта является одним из доказательств, которое согласно разъяснениям, приведенным в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами (части 4 и 5 статьи 71 АПК РФ); суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 АПК РФ; при этом по результатам оценки доказательств суду необходимо привести мотивы, по которым он принимает или отвергает имеющиеся в деле доказательства (части 7 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170 АПК РФ).

Суды, придя к правомерным выводам о финансовом положении должника в период совершения спорной сделки, признали допустимым доказательством заключение эксперта от 17.09.2021. При этом в результате проведения экспертизы выявлено, что рыночная стоимость реализованных 6,98% долей в уставном капитале ООО "ПСА" превышала номинальную стоимость в 1,7 раз. То есть ООО "ПСА" приобрело 6,98% долей за 24 000 000 рублей, при том, что экспертизой установлена рыночная стоимость реализованного имущества на момент совершения сделки в размере 41 900 000 руб.

Фактически, делая вывод о неравноценности спорной сделки, суды не дав полной и всесторонней оценки выводам эксперта, пришли к противоречивым выводам.

В силу разъяснений, содержащихся в абзацах 1, 6, 7 пункта 33 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", наличие последствий, указанных в части 3 статьи 288 названного Кодекса, оценивается судом кассационной инстанции в каждом конкретном случае с учетом обстоятельств дела.

Выявление судом кассационной инстанции несоответствия содержащихся в судебных актах выводов суда первой или апелляционной инстанции об обстоятельствах дела доказательствам, на которых основаны такие выводы, несогласие с мотивами, по которым суды отвергли те или иные доказательства (пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 Кодекса), являются основаниями для отмены или изменения решения суда первой инстанции и (или) постановления суда апелляционной инстанции полностью или в части.

В этом случае дело направляется на новое рассмотрение на основании пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как суд кассационной инстанции не вправе самостоятельно устранять нарушения, связанные с применением норм процессуального законодательства об исследовании и оценке доказательств по делу.

Поскольку судами первой и апелляционной инстанций не исследованы в полной мере обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, в судебных актах не получили отражения результаты правовой оценки предоставленного заключения эксперта, совершение таких процессуальных действий выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции, определение Арбитражного суда Самарской области от 01.11.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2022 подлежат отмене, а дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду надлежит установить все имеющие существенное значение для дела обстоятельства с учетом вышеприведенных выводов кассационной инстанции, устранить имеющиеся в судебных актах противоречия, в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценить доказательства, представленные каждой из сторон в обоснование своих доводов и возражений, в том числе дать оценку выводам эксперта, сделанным в результате назначенной судом с целью определения рыночной стоимости долей экспертизы, и при правильном применении норм материального и процессуального права вынести законный и обоснованный судебный акт.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 14.02.2022 было приостановлено исполнение определения Арбитражного суда Самарской области от 01.11.2021 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2022 по делу N А55-34207/2019.

В соответствии с частью 4 статьи 283 АПК РФ исполнение судебных актов приостанавливается на срок до принятия арбитражным судом кассационной инстанции постановления по результатам рассмотрения кассационной жалобы.

Принимая во внимание, что кассационная жалоба была рассмотрена судом кассационной инстанции по существу, судебная коллегия считает необходимым отменить приостановление исполнения обжалованных судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 01.11.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2022 по делу N А55-34207/2019 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Э.Г. Баширов

Судьи

В.Р. Гильмутдинов А.А. Минеева