Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25 апреля 2022 г. N Ф06-16461/22 по делу N А65-4002/2021

г. Казань

25 апреля 2022 г.

Дело N А65-4002/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Александрова В.В.,

судей Вильданова Р.А., Королевой Н.Н.,

при участии представителей:

заявителя - Хайруллина Д.Р. (доверенность от 22.10.2021),

кредитора - Андреевой А.А. (доверенность от 13.01.2022),

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общественной организации "Татарская республиканская организация Всероссийского общества инвалидов - "Общество инвалидов Республики Татарстан"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.07.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2022

по делу N А65-4002/2021

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ВВП Плюс" о включении требования в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Волжские путешествия +",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.04.2021 заявление общественной организации "Татарская республиканская организация Всероссийского общества инвалидов" - Общество инвалидов Республики Татарстан" признано обоснованным и введено в отношении общества с ограниченной ответственностью "Волжские путешествия+" (далее - ООО "Волжские путешествия+", должник) процедура банкротства - наблюдение.

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило требование ООО "ВВП Плюс" о включении в реестр требований кредиторов ООО "Волжские путешествия+".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.06.2021 привлечен третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, временный управляющий ООО "Судоходная компания" - Насырова Лилия Габдулловна.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.07.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2022, включены требование ООО "ВВП Плюс" в размере 20 300 000 руб. долга в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "Волжские путешествия+".

Обжалуя принятые по делу судебные акты в кассационном порядке, общественная организация "Татарская республиканская организация Всероссийского общества инвалидов" - Общество инвалидов Республики Татарстан" просит их отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение.

Кассационная жалоба мотивирована нарушением и неправильным применением норм материального права.

Проверив законность принятых по делу судебных актов в порядке статей 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, между ООО "Волжские Путешествия+" (цессионарий) и ООО "ВВП Плюс" (цедент) подписан договор цессии от 08.05.2018, по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования к ООО "Судоходная компания" в сумме 20 300 000 руб., возникшее из обязанности по возврату денежных средств по расторгнутому договору купли-продажи теплохода N 1 от 28.12.2017.

В результате расторжения указанного договора ООО "Судоходная компания" стало лицом, обязанным вернуть ранее уплаченные ООО "ВВП Плюс" денежные средства в размере 20 300 000 руб.

Обстоятельства расторжения договора купли-продажи, заключенного между ООО "ВВП Плюс" и ООО "Судоходная компания", была дана оценка в рамках дела А65-5850/2020 и дела А65-35688/2018.

Так, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.05.2019 по делу А65-35688/2018, отказано в удовлетворении исковых требований ООО Коммерческий банк экономического развития "Банк Казани" к ООО "ВВП Плюс" и ООО "Судоходная компания" об обязании осуществить государственную регистрацию права собственности по договору N 1 купли-продажи судна пассажирский теплоход "Очарованный странник" от 28.12.2017 за ООО "ВВП Плюс".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.12.2020 по делу А65-5850/2020, отказано в удовлетворении требований ООО "ВВП Плюс" к ООО "Судоходная компания" о признании соглашения о расторжении договора купли-продажи N 1 от 26.04.2018 недействительным и применении последствий его недействительности.

Ранее, в 2015 году между ООО "Судоходная компания" (арендодатель) и ООО "Волжские путешествия+" (арендатор) был заключен договор аренды судна без экипажа N 2 от 01.11.2015, с правом выкупа арендатором, по условиям которого арендодатель обязуется за обусловленную плату предоставить арендатору в пользование и во владение на определенный срок не укомплектованное экипажем судно для перевозки пассажиров, а арендатор обязуется его принять и оплачивать аренду.

Согласно акту приема-передачи от 01.11.2015 арендодатель передал арендатору судно "Очарованный странник".

Между третьим лицом и должником 08.05.2018 заключено соглашение о зачёте, по условиям которого остаточная выкупная стоимость судна по состоянию на 08.05.2018 составила 18 131 157 руб.

Стороны установили, что ООО "Судоходная компания" имеет обязанность по возврату 20 300 000 руб. по расторгнутому договору купли-продажи теплохода N 1 от 28.12.2017, при этом право требования возврата денежных средств перешло к ООО "Волжские путешествия +".

Сторонами было принято решение зачесть размер выкупной платы в счёт частичного возврата денежных средств по ранее расторгнутому договору купли-продажи теплохода N 1 от 28.12.2017.

Был произведен зачет однородных встречных требований.

Таким образом, обязательство должника перед третьим лицом по оплате выкупной стоимости теплохода было прекращено 08.05.2018.

Указанные обстоятельства установлены решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.04.2021 по делу N А65-21254/2019, в соответствии с которым встречные исковые требования должника к третьему лицо удовлетворены и решено обязать ООО "Судоходная компания" зарегистрировать переход права собственности на пассажирский теплоход "Очарованный странник" на ООО "Волжские путешествия+".

Поскольку обязательства по договору уступки права требования ООО "Волжские путешествия+" выполнены не были, денежные средства в размере 20 300 000 руб. долга не возвращены, кредитор обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Признавая заявленное требование обоснованным и подлежащим включению в состав третьей очереди реестр требований кредиторов ООО "Волжские путешествия+", судебные инстанции правомерно руководствовались следующим.

В соответствии с п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (п. 2 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно пунктам 1 и 2 ст.388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Реальность уступаемых прав требований подтверждается представленными документами, в том числе судебными актами.

При этом судами установлено, что ООО "Волжские путешествия+" и ООО "ВВП Плюс" являются аффилированными между собой юридическими лицами, поскольку учредителем и единственным участником, в обоих обществах является Самолин Вячеслав Андреевич.

В Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, обобщены правовые подходы, применение которых позволяет сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица.

Контролирующее лицо, которое пытается вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу финансирования (компенсационное финансирование), в частности, с использованием конструкции договора займа, т.е. избравшее модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства.

Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (п. 1 ст. 2 ГК РФ).

Таким образом, при банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено их требованиям - оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в п. 4 ст.142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам п. 1 ст. 148 Закона о банкротстве и п. 8 ст. 63 ГК РФ (в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты) (пункт 3.1 Обзора от 29.01.2020).

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства.

В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Ситуации отказа во включении в реестр или субординации требований (при фиктивности обязательства, при дофинансировании в условиях кризиса при предоставлении денег из имущественной сферы группы компаний (куда входят и должник, и кредитор) - направлены на недопущение включения в третью очередь реестра и удовлетворения наравне с внешними кредиторами требований лица, контролировавшего должника (его имущественную сферу) либо имевшего возможность оказывать влияние на должника (его имущественную сферу).

Из содержания пункта 2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 следует, что очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих.

В пункте 10 Обзора приведены случаи, при которых очередность требования контролирующего лица не подлежит понижению, общим основанием при которых, прежде всего, являются обстоятельства, свидетельствующие о том, что действиями такого лица не были нарушены права и законные интересы миноритарных кредиторов и контролирующее должника лицо при этом не отклоняется от стандарта поведения, предусмотренного пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве.

Из материалов дела следует, что кредитор ООО "ВВП Плюс" сам находится в процедуре банкротства, решением Арбитражного суда РТ от 28.12.2020 г. по делу N А65-31499/2019 ООО "ВВП ПЛЮС" признано несостоятельным (банкротом).

При указанных обстоятельствах, суды пришли к выводу, что на данный момент кредитор не может признаваться лицом, предъявляющим требование с целью злоупотребления правом и получения влияния на неправомерное распределение конкурсной массы в пользу группы лиц, в которую входит должник, поскольку является таким же независимым по отношению к должнику кредитором, руководитель которого - конкурсный управляющий действует в интересах своих кредиторов.

Отказ в удовлетворении требования кредитора, реальность которого подтверждена надлежащими доказательствами, лишь на том основании, что в момент совершения сделки должник и кредитор являлись аффилированными лицами, нарушал бы права и законные интересы кредиторов ООО "ВВП Плюс" с учетом того, что на данный момент в результате включения требования в реестр требований кредиторов должника выгода конечным бенефициаром не извлекается.

Оценив все представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные инстанции пришли к выводу об обоснованности заявленных требований и включению их в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "Волжские путешествия+".

Доводы кассационной жалобы о том, что договор цессии, совершенный между аффилированными лицами носит характер компенсационного финансирования, являлись предметом исследования судебных инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

Указанные доводы были отклонены судами, поскольку ООО "ВВП Плюс" находится в процедуре конкурсного производства и соответственно все права приобретают кредиторы общества, которые являются независимыми участниками в банкротстве ООО "Волжские путешествия +".

Иные доводы кассационной жалобы, в том числе о кредитовании ООО "Волжские путешествия +", также дублируют доводы апелляционной жалобы, были рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаны безосновательными со ссылкой на судебные акты по делу N А65-5850/2020 и N А65-21254/2019, которые имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего обособленного спора.

Переоценка установленных по делу фактических обстоятельств согласно главе 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм материального права, оснований для их отмены не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.07.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2022 по делу N А65-4002/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.В. Александров

Судьи

Н.Н. Королева Э.Р. Галиуллин