Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 19 мая 2022 г. N Ф06-17462/22 по делу N А57-7692/2019

г. Казань

19 мая 2022 г.

Дело N А57-7692/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 мая 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Коноплевой М.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом "Элеваторхолдинг" Галкиной Евгении Ботыровны

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 30.11.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2022

по делу N А57-7692/2019

по заявлению конкурсного управляющего акционерным обществом "Элеваторхолдинг" Галкиной Е.Б. об оспаривании сделки должника с обществом с ограниченной ответственностью "Янтарное" в рамках дела о признании акционерного общества "Элеваторхолдинг" (ИНН 6452080919, ОГРН 1026402659282) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 31.07.2019 заявление общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро" о признании акционерного общества "Элеваторхолдинг" (далее - АО "Элеваторхолдинг", должник) несостоятельным (банкротом) удовлетворено; ликвидируемый должник - АО "Элеваторхолдинг" признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, применяемой в деле о банкротстве; открыто конкурсное производство сроком на пять месяцев, конкурсным управляющим утверждена Галкина Е.Б.

23.07.2020 конкурсный управляющий АО "Элеваторхолдинг" Галкина Е.Б. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании сделки по перечислению денежных средств АО "Элеваторхолдинг" в период с 31.08.2018 по 16.01.2019 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Янтарное" (далее - ООО "Янтарное") на сумму 36 139 596,66 руб. недействительной; применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Янтарное" денежных средств в размере 36 139 596,66 руб. и перечисление их на расчетный счет АО "Элеваторхолдинг".

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 30.11.2021 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего АО "Элеваторхолдинг" Галкиной Е.Б. отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2022 определение Арбитражного суда Саратовской области от 30.11.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий АО "Элеваторхолдинг" Галкина Е.Б. просит принятые по спору судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, которым признать оспариваемые сделки по перечислению денежных средств недействительными и применить последствия недействительности сделок.

В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий должником указал на нарушение судами норм материального и процессуального права, неполное исследование представленных в материалы дела доказательств и установление обстоятельств дела.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 02.09.2016 между АО "Элеваторхолдинг" (хранитель) и ООО "Янтарное" (поклажедатель) был заключен договор хранения и оказания иных услуг N Д-105007/09-2016/ХЭ, по условиям которого хранитель обязуется за вознаграждение принять на хранение, просушить, очистить, хранить и вернуть с хранения семена подсолнечника, а поклажедатель обязуется оплатить хранение товара и услуги хранителя в полном объеме.

В соответствии с пунктом 4.1 договора, поклажедатель ежемесячно уплачивает хранителю вознаграждение за хранение товара в размере, согласованном сторонами.

Кроме того, 07.09.2017 между АО "Элеваторхолдинг" (хранитель) и ООО "Янтарное" (поклажедатель) был заключен договор хранения и оказания иных услуг N Д-119756/09-2017, по условиям которого хранитель обязуется за вознаграждение принять на хранение, просушить, очистить, хранить и вернуть с хранения семена подсолнечника, а поклажедатель обязуется оплатить хранение товара и услуги хранителя в полном объеме.

Согласно пункту 1.3 договора, хранение осуществляется в срок до 31.08.2018.

В соответствии с пунктом 4.1 договора, поклажедатель ежемесячно уплачивает хранителю вознаграждение за хранение товара в размере, согласованном сторонами.

Конкурсным управляющим оспариваются перечисления денежных средств, совершенных АО "Элеваторхолдинг" за период с 31.08.2018 по 16.01.2019 в пользу ООО "Янтарное" в размере 36 139 596 руб. 66 коп. с основанием платежа - возврат аванса за услуги по хранению по договору от 02.09.2016 N Д-105007/09-2016/ХЭ, договору от 07.09.2017 N Д119756/09-2017.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий, ссылался на то, что указанные сделки по перечислению направлены на нарушение прав и законных интересов должника и его кредиторов, имеют признаки злоупотребления правом, отвечают признакам недействительных сделок по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Поскольку, производство по делу о банкротстве АО "Элеваторхолдинг" возбуждено 04.04.2019, оспариваемые перечисления совершены в период с 31.08.2018 по 16.01.2019, то есть в течении года до возбуждения дела о банкротстве, оспариваемые сделки признаны судами подпадающими под признаки пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; платежи, совершенные в период с 04.10.2018 по 16.01.2019, то есть в период не ранее шести месяцев до возбуждения дела, такие оспариваемые сделки признаны судами, подпадающими под признаки пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что из общедоступных сведений, а именно информации с сайта "Солнечные Продукты" следует, что должник и ответчик являются аффилированными лицами, входили в группу компаний "Солнечные продукты", аффилированы с ООО "Группа Компаний "Русагро".

Исследуя вопрос о наличии на момент совершения спорных сделок неисполненных обязательств перед кредиторами, а также о признаках неплатежеспособности должника, суды исходили из того, что бухгалтерская отчетность АО "Элеваторхолдинг" за 2018 год свидетельствует о превышении размера имущества (активов) должника (310 227,00 тыс. руб.) над стоимостью денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей (177 937,00 тыс. руб.).

Кроме того, суды отметили, что причиной возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) должника послужило заявление ООО "Группа Компаний "Русагро" о признании АО "Элеваторхолдинг" банкротом, поступившее в Арбитражный суд Саратовской области только 01.04.2019. При этом основанием обращения ООО "Группа компаний "Русагро" в суд с таким заявлением послужило вручение 07.12.2018 должнику как поручителю по кредитному договору требования о досрочном возврате суммы кредита в размере более 30 млрд. руб.

При этом, судами учтено, что итоговая финансовая отчетность должника сдана не ранее начала второго квартала 2019 г., а дело о банкротстве возбуждено 04.04.2019, последний оспариваемый платеж совершен 16.01.2019.

Таким образом, исходя из того, что итоговая финансовая отчетность за 2018 г. на момент совершения всех оспариваемых платежей отсутствовала, как у должника, так и у ответчика, суды пришли к выводу, что стороны не могли достоверно знать о наличии признаков неплатежеспособности должника.

Ссылка конкурсного управляющего на решение Арбитражного суда Саратовской области 01.08.2019, содержащее вывод суда о том, что должник по состоянию на дату возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) (04.04.2019) имел признаки неплатежеспособности, поскольку собственные активы АО "Элеваторхолдинг" не покрывали его долговые обязательства в достаточной степени, в подтверждение своих доводов о цели причинения вреда кредиторам спорными платежами, судами отклонена.

Отклоняя данный довод, суды указали на то, что ни сам должник, ни его кредиторы не инициировали дело о банкротстве должника в период 2017-2018 г., соответственно, каких-либо официальных публикаций, содержащих данную информацию не имелось; сам должник осуществлял обычную хозяйственную деятельность, в рамках которой исполнял свои обязательства, что не давало оснований кредиторам и контрагентам считать его неплатежеспособным.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего о причинении вреда кредиторам, суды отметили, что из представленной в материалы дела выписки по лицевому счету за период с 13.05.2016 по 17.01.2020 следует, что в период совершения всех спорных платежей должник не прекращал расчеты со своими кредиторами, в том числе с независимыми кредиторами. Суды установили, что в материалы дела представлены документы, подтверждающие передачу товара на хранение АО "Элеваторхолдинг", а оспариваемые перечисления являются неотработанным авансом, что в свою очередь, свидетельствует об отсутствии вреда имущественным интересам кредиторов должника от их совершения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 10.03.2020 N 305-ЭС20-1713 по делу N А40-219380/2018).

Кроме того, суды указали на то, что договор хранения был заключен сторонами в 2016 г., длительное время исполнялся сторонами на его условиях, договор предполагал 100% предоплату за хранение товара, расчеты могли предполагать как зачет стоимости его оплаты, удержание товара в счет будущей оплаты, так и возврат переплаченных сумм.

С учетом установленных обстоятельств суд первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недоказанности совокупности условий, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными как в соответствии с пунктом 3 статьи 61.3, так и в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 61.1, пунктом 2 статьи 61.2, пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), суды отказали в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего должником.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 данной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

В пункте 9.1 постановления Пленума N 63 разъяснено, что если сделка с предпочтением была совершена в течение шести месяцев до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в статье 61.3 Закона о банкротстве, а потому доказывание иных обстоятельств, определенных пунктом 2 статьи 61.2 (в частности, цели причинить вред), не требуется.

Если же сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за три года, но не позднее чем за шесть месяцев до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при доказанности всех предусмотренных им обстоятельств (с учетом пунктов 5-7 настоящего постановления). При этом, применяя такой признак наличия цели причинить вред имущественным правам кредиторов, как безвозмездность оспариваемой сделки, необходимо учитывать, что для целей определения этого признака платеж во исполнение как денежного обязательства, так и обязательного платежа приравнивается к возмездной сделке (кроме платежа во исполнение обещания дарения).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума N 63, для признания сделки недействительной по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В данном случае суды, исследовав представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), установив, что получатель спорных платежей - ООО "Янтарное" не был осведомлен о неплатежеспособности должника на дату их получения, что исключает признание сделки недействительной по пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, а сама по себе аффилированность участников сделки при недоказанности факта причинения вреда интересам кредиторов должника не позволяет признать перечисления недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Доводы кассационной жалобы о том, что ООО "Янтарное" в силу своей аффилированности с должником не могло не знать о предпочтительном удовлетворении своих требований и о признаках неплатежеспособности АО "Элеваторхолдинг", подлежат отклонению.

Презумпции информированности заинтересованного лица о признаках неплатежеспособности должника, установленные в пункте 3 статьи 61.3 и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются опровержимыми.

В данном случае суды установили обстоятельства, опровергающие данные презумпции, приняв во внимание, в том числе, характер и масштаб деятельности должника, отсутствие официальной информации о его финансовом состоянии на момент спорных сделок, своевременность исполнения обязательств перед ООО "Янтарное", не позволявшая последнему предположить неплатежеспособность АО "Элеваторхолдинг".

Другие доводы, приведенные конкурсным управляющим в его кассационной жалобе, также подлежат отклонению, так как тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получившим надлежащую правовую оценку.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Иных доводов, опровергающих установленные судами обстоятельства и сделанные выводы, в кассационной жалобе не приведено.

При таких обстоятельствах у суда округа отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 30.11.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2022 по делу N А57-7692/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

А.Г. Иванова М.В. Коноплева