Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25 мая 2022 г. N Ф06-17611/22 по делу N А65-21336/2019

г. Казань

25 мая 2022 г.

Дело N А65-21336/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 мая 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Васильева П.П.,

судей Гильмутдинова В.Р., Егоровой М.В.,

при участии:

представителя акционерного общества "Казметрострой" - Подосеновой Е.А., доверенность от 29.10.2021,

представителя общества с ограниченной ответственностью "Гидропроект" - Шагиева И.И., доверенность от 07.06.2021,

конкурсного управляющего акционерным обществом Казанское специализированное управление "Гидроспецстрой" Маслова Ивана Андреевича - лично, паспорт,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гидропроект"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.12.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2022

по делу N А65-21336/2019

по заявлению конкурсного управляющего акционерным обществом Казанским специализированным управлением "Гидроспецстрой" Маслова Ивана Андреевича о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки (вх.52682), в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества Казанское специализированное управление "Гидроспецстрой", ИНН 1654010231, ОГРН 102160306704,

УСТАНОВИЛ:

17.07.2019 публичное акционерное общество "Камгэсэнергострой" (далее - ПАО "Камгэсэнергострой" обратилось в арбитражный суд Республики Татарстан о признании несостоятельным (банкротом) акционерного общества "Казанское специализированное управление "Гидроспецстрой" (далее - АО "КСУ "Гидроспецстрой").

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.09.2019 заявление ПАО "Камгэсэнергострой" признано обоснованным, в отношении АО "КСУ "Гидроспецстрой" введена процедура банкротства наблюдение. Временным управляющим утверждена Хасанова Алина Галимдзянова.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.12.2019 АО "КСУ "Гидроспецстрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на временного управляющего Хасанову А.Г.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.06.2020 конкурсным управляющим АО "КСУ "Гидроспецстрой" утвержден Маслов Иван Андреевич.

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего АО КСУ "Гидроспецстрой" Маслова И.А. о признании недействительными сделками 22 банковских операций на сумму 68 212 539, 38 рублей, с учетом уточнения, совершенных должником в пользу ООО "Гидропроект", и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.12.2021 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично, признаны недействительными сделками следующие банковские операции на общую сумму 65 631 311, 58 рублей:

- от 24.08.2016 в размере 5 620 000 рублей - предоставление денег по договору займа N 1 от 18.04.2016 без процентов;

- от 29.08.2016 в размере 1 000 000 рублей - предоставление денег по договору займа N 1 от 18.04.2016 без процентов;

- от 28.09.2016 в размере 300 000 рублей - предоставление денег по договору займа N 2 от 14.09.2016 без процентов;

- от 06.12.2016 в размере 3 804 500 рублей - предоставление денег по договору займа N 2 от 14.09.2016 без процентов;

- от 07.02.2017 в размере 195 000 рублей за аренду оборудования;

- от 15.09.2016 в размере 19 550 700 рублей - предоставление денег по договору займа N 2 от 14.09.2016 без процентов;

- от 22.09.2016 в размере 700 000 рублей - предоставление денег по договору займа N 2 от 14.09.2016 без процентов;

- от 14.11.2016 в размере 8 800 000 рублей - предоставление денег по договору займа N 2 от 14.09.2016 без процентов;

- от 21.11.2016 в размере 3 930 000 рублей за аренду оборудования;

- от 22.11.2016 в размере 500 000 рублей - предоставление денег по договору займа N 2 от 14.09.2016 без процентов;

- от 23.11.2016 в размере 570 000 рублей - предоставление денег по договору займа N 2 от 14.09.2016 без процентов;

- от 22.12.2016 в размере 1 800 000 рублей за аренду оборудования;

- от 09.01.2017 в размере 3 800 000 рублей за аренду оборудования;

- от 18.01.2017 в размере 1 321 111, 58 рублей за аренду оборудования;

- от 02.02.2017 в размере 3 750 000 рублей за аренду оборудования;

- от 03.02.2017 в размере 430 000 рублей за аренду оборудования;

- от 06.02.2017 в размере 1 160 000 рублей за аренду оборудования;

- от 08.02.2017 в размере 1 400 000 рублей за аренду оборудования;

- от 04.05.2017 в размере 5 000 рублей за аренду оборудования;

- от 16.05.2017 в размере 2 000 000 рублей за аренду оборудования.

Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Гидропроект" в пользу АО КСУ "Гидроспецстрой" денежных средств в размере 65 631 311, 58 рублей. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2022 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.12.2021 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО "Гидпроект" без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Гидропроект" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.12.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2022 отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего АО "КСУ "Гидроспецстрой" отказать в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы, с учетом ее дополнения, заявитель указывает, что оспариваемые платежи не повлекли за собой уменьшение конкурсной массы должника, не нарушили имущественные права кредиторов, поскольку должник получил возвраты, как прямыми перечислениями, так и оплатой за товары и услуги от третьих лиц в полном объеме; судами не были приняты во внимание доказательства, подтверждающие перечисления ООО "Гидропроект" в адрес третьих лиц за должника денежных средств по распорядительным письмам, в том числе по выплате алиментов, по исполнительному производству, за услуги связи, энергоснабжения, водоснабжения, а также возврат части займа должнику перечислениями в размере 11 750 000 рублей, в связи с чем на стороне должника образовалось двойное обогащение; не принято во внимание наличие между должником и ответчиком долгосрочных арендных отношений (договоры 2010, 2012, 2014 годов), подтвержденных доказательствами владения имуществом арендодателем, совершенными платежами, перепиской, претензиями, и не оспоренных конкурсным управляющим.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) определением (протокольным) от 12.05.2022 в судебном заседании объявлен перерыв до 12 часов 15 минут 19.05.2022.

В судебном заседании представитель ООО "Гидропроект" Шагиев И.И. доводы кассационной жалобы поддержал.

В представленном в материалы дела отзыве, в письменных пояснениях и в судебном заседании представитель АО "Казметрострой" Подосенова Е.А. просила обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Конкурсный управляющий Маслов И.А. против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, заслушав пояснения представителей должника и кредитора, судебная коллегия кассационной инстанции находит их подлежащими отмене в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов, АО КСУ "Гидроспецстрой" совершило в пользу ООО "Гидропроект" банковские платежи на общую сумму 68 212 539, 38 рублей.

Полагая, что банковские платежи являются недействительными сделками, конкурсный управляющий обратился с вышеназванным заявлением по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также в статьях 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Удовлетворяя заявленные требования конкурсного управляющего частично, суд первой инстанции пришел к выводу о недействительности сделок на основании пункта 2 статьи 61.2 Закон о банкротстве, а также на основании статей 10, 168 и 170 ГК РФ.

Согласившийся с ним суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания сделок недействительными по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона Закон о банкротстве.

При этом суды исходили из следующего.

Поскольку заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом к производству определением от 23.07.2019, оспариваемые сделки совершены в период с 24.08.2016 по 11.01.2018, то есть в трехлетний период подозрительности, суды указали, что сделки попадают под положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что между должником и ответчиком был заключен договор беспроцентного займа N 1 от 01.08.2017, согласно которому ответчик выступил в качестве заимодавца, а должник - заемщика.

Во исполнение указанного договора ответчик производил платежи в пользу третьих лиц с указанием на то, что оплата производилась за должника.

Кроме того, между ответчиком и должником были заключены договоры аренды оборудования от 30.08.2010, от 01.11.2012 и от 01.08.2014, по которым должник периодически перечислял денежные средства в качестве арендной платы,

Впоследствии, согласно пояснениям ответчика, в отношении части платежей, произведенных должником в качестве оплаты по договорам аренды всего на сумму 17 591 111, 58 рублей, произошло изменение назначения платежа на "предоставление денежных средств по договору займа N 2 от 14.09.2016". Согласно представленным документам изменение назначения платежа происходило практически сразу: либо в день совершения банковской операции, либо через 1 -2 дня.

В рассматриваемом случае судами сделан вывод о том, что на момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности, а также что оспариваемые банковские платежи были совершены должником в отношении заинтересованного лица.

Судами отмечено, что о фактической аффилированности должника и ответчика свидетельствует факт выдачи им друг другу денежных средств по договорам беспроцентного займа, что само по себе противоречит основной цели предпринимательской деятельности - извлечения прибыли; выдача займов на крупную сумму (53 845 200 рублей) без заключения каких-либо обеспечительных сделок возможно лишь при наличии дружественных и доверительных взаимоотношений между заемщиком и заимодавцем.

Судами также установлено, что руководителем должника и ответчика в разные периоды времени было одно и то же лицо - Манучаров Дмитрий Александрович, при этом подобная смена руководства свидетельствует о попытке избежать формального критерия отнесения сторон к аффилированным лицам.

Судами отмечено, что согласно выпискам по расчетным счетам ООО "Гидропроект" N 40702810262860100347 и N 40702810833060100347, открытым в ПАО Банк "ФК Открытие" и поступившим в материалы дела, усматривается, что практически все платежные операции, согласно их назначениям платежей, совершались ответчиком за должника, а не во исполнение своих обязательств.

На основании изложенного, в отсутствие доказательств реальности взаимоотношений по аренде и с учетом беспроцентного характера выдаваемых займов, суды пришли к выводу о безвозмездности совершенных сделок, а также к выводу об отсутствии действительных заемных отношений между сторонами, и, соответственно, о недействительности оспариваемых банковских операций, совершенных в качестве оплаты за аренду оборудования и предоставления денежных средств по договорам займа.

При этом, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего частично, суды установили, что материалами дела подтверждается возврат должником денежных средств ответчику на сумму 1 981 227, 80 рублей (платежным поручением N 254 от 18.08.2017) и на сумму 600 000 рублей (платежным поручение N 29 от 10.01.2018).

Между тем судами не учтено следующее.

Удовлетворяя заявленные требования конкурсного управляющего частично, суды исходили из безвозмездного характера оспариваемых сделок, а также из отсутствия в материалах дела доказательств действительности заемных и арендных отношений между сторонами оспариваемых сделок.

Между тем, по мнению ответчика, из представленных в материалы дела расчетов по договорам займа следует, что суммы, которые должник направил в адрес ООО "Гидропроект" были возвращены должнику в части 11 750 000 рублей прямыми перечислениями, что подтверждается платежными поручениями, а также по распорядительным письмам должника, путем перечисления денежных средств в адрес третьих лиц; обязательства должника перед третьими лицами прекращены надлежащим исполнением.

При этом судами не дана надлежащая оценка доводам ООО "Гидропроект" в части возврата должнику денежных средств по договору займа N 1 от 18.04.2016 в размере 11 750 000 рублей, который не оспаривается конкурсным управляющим; а также в части уплаты ООО "Гидропроект" денежных средств в пользу третьих лиц по обязательствам должника по его распорядительным письмам, в том числе: погашение задолженности по алиментам работников должника, по исполнительным производствам, оплате государственных пошлин в суд, за услуги связи, электроэнергии, водоснабжения, страхования, техосмотра.

Кроме того, делая вывод об отсутствии реальности сделок по перечислению денежных средств в качестве арендных платежей, судами не приняты во внимание доводы ответчика и представленные им сведения о наличии долгосрочных арендных отношений (договоры аренды 2010, 2012, 2014 годов), о наличии оборудования у ответчика (договор купли-продажи оборудования, акты приема-передачи оборудования), актов сверки, переписки сторон, претензии.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции считает, что выводы судов об отсутствии реальности хозяйственных операций, встречного исполнения по оспариваемым сделкам в заявленном объеме являются преждевременными.

Полномочия по установлению обстоятельств, имеющих значение для правильного и всестороннего рассмотрения дела, а также по оценке доказательств, доводов и возражений лиц, участвующих в деле, у суда кассационной инстанции отсутствуют в силу положений главы 35 АПК РФ, в связи с чем допущенные судами нарушения не могут быть восполнены на стадии кассационного рассмотрения.

С учетом изложенного, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, суд округа считает выводы судов о недействительности оспариваемых платежей в заявленном размере, сделанными при неполном выяснении фактических обстоятельств дела, имеющих существенное значение для правильного разрешения заявления, в связи с чем обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а обособленный спор направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть вышеизложенное, оценить доводы и возражения ООО "Гидропроект" и иных участвующих в деле лиц, исследовать представленные в их обоснование доказательства, установить все имеющие значение для спора обстоятельства и принять законный и обоснованный судебный акт.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.12.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2022 по делу N А65-21336/2019 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

П.П. Васильев

Судьи

В.Р. Гильмутдинов М.В. Егорова