Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 8 июня 2022 г. N Ф06-17865/22 по делу N А65-15566/2019

г. Казань

08 июня 2022 г.

Дело N А65-15566/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 июня 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Егоровой М.В.,

судей Гильмутдинова В.Р., Минеевой А.А.,

при участии представителей:

Федеральной налоговой службы - Хафизовой Г.Р., доверенность от 24.01.2022,

Федоровой Оксаны Павловны - Шагидуллиной Л.Н., доверенность от 29.01.2021,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.12.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2022

по делу N А65-15566/2019

по заявлению Федеральной налоговой службы о признании недействительными сделок Федорова Станислава Владимировича по отчуждению недвижимого имущества в пользу Федоровой Оксаны Павловны и применении последствий недействительности сделок, предъявленному в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Федорова Станислава Владимировича,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Федорова Станислава Владимировича (далее - должник, Федоров С.В.) в Арбитражный суд Республики Татарстан 02.02.2021 поступило заявление (вх.N 5709) Федеральной налоговой службы (далее - ФНС России, уполномоченный орган) о признании недействительными сделок по отчуждению должником недвижимого имущества в пользу Федоровой Оксаны Павловны (далее - Федорова О.П., ответчик), а также применении последствий недействительности сделок в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.12.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2022, отказано в удовлетворении заявления уполномоченного органа.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФНС России обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые определение, постановление отменить и обособленный спор направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы уполномоченный орган ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, содержащихся в принятых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

По мнению ФНС России, должник произвел отчуждение заинтересованным лицам всех объектов недвижимости в короткий временной промежуток времени с целью сокрытия имущества, непогашения образовавшейся задолженности и причинения вреда бюджету Российской Федерации, поскольку на дату совершения сделок у должника возникла обязанность по уплате налоговых обязательств и действия по отчуждению всего имущества привели к ухудшению финансово-хозяйственного положения, а затем привели к его банкротству.

В своей кассационной жалобе уполномоченный орган отмечает, что судами не установлены все имеющие для правильного разрешения спора обстоятельства, поскольку покупателем исчерпывающие доказательства, свидетельствующие об оплате спорного имущества, в материалах дела не представлены.

Кроме того, уполномоченный орган ссылается на то, что по возбужденному 22.04.2015 в отношении Федорова С.В. уголовному делу по обвинению в совершении преступлений, предусмотренных частью 1 статьи 210, пунктом "а" части 2 статьи 238, частью 3 статьи 180 Уголовного кодекса Российской Федерации предварительным следствием установлено причинение незаконными действиями Федорова С.В. и иных соучастников преступления ущерба на общую сумму более 11 000 000 руб.

В этой связи ФНС России считает, что сделки по выводу имущества являются ничтожными (мнимыми), отмечая, что должник знал о проводимых в отношении него следственных мероприятиях и вывод имущества произвел во избежание ареста на имущество и взыскания долга.

В судебном заседании представитель уполномоченного органа доводы кассационной жалобы поддержал, просил ее удовлетворить.

Представитель Федоровой О.П. высказал возражения относительно удовлетворения кассационной жалобы ФНС России.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьями 274, 284 и 286 АПК РФ правомерность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, судебная коллегия окружного суда считает, что обжалуемые определение и постановление подлежат отмене, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 14.02.2015 между должником и Федоровой О.П. заключены договоры купли-продажи, в соответствии с которым должник продал, а Федорова О.П. приобрела в собственность следующие объекты недвижимости:

-земельный участок с кадастровым номером 16:56:200203:409, общей площадью 1525,10 кв.м., расположенный по адресу: г. Казань, ул. Рахимова и здание столовой с кадастровым номером 16:50:200206:9, общей площадью 268,70 кв.м., по ул. Рахимова, у дома N 27, оцененные сторонами в 8 884 745 руб.;

- земельный участок с кадастровым номером 16:50:100304:2, общей площадью 140 кв.м., и нежилое здание Мини-маркет "Элар", общей площадью 99,40 кв.м., 16:50:100304:27, расположенные по адресу: г. Казань, ул. Гагарина, оцененные сторонами в 5 700 000 руб.;

- здание мини-маркет, с кадастровым номером 16:50:090439:83, общей площадью 53,60 кв.м. по ул. Краснококшайская, д. 131. по цене 420 000 руб.;

- здание торгового павильона (минимаркет Бриз) общей площадью 51,50 кв.м., с кадастровым номером 16:50:150102:77, расположенное по адресу: г. Казань, ул. Юл. Фучика, д. 108 по цене 1 200 000 руб.;

- здание мини-маркета с кадастровым номером 16:50:100407:270, общей площадью 65,60 кв.м., расположенное по адресу: г. Казань, ул. Серова, д. N 19А. по цене 3 250 000 руб.

16.02.2015 между должником и Федоровой О.П. заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым должник продал, а Федорова О.П. приобрела в собственность земельный участок с кадастровым номером 16:16:214301:1392, общей площадью 400 кв.м., и расположенный на нем дом, общей площадью 41 кв.м., с кадастровым номер 16:16:214301:1456, расположенные по адресу: Республика Татарстан, Высокогорский район, Семиозерское сельское поселение, СНТ "Бодрость", уч. 137.

17.02.2015 между должником и Федоровой О.П. заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым должник продал, а Федорова О.П. приобрела в собственность земельный участок с кадастровым номером 16:49:011911:39,общей площадью 1168 кв.м. и жилой дом с магазином, общ. пл. 314,3 кв.м., с кадастровым номером 16:49:011911:0037:0023, расположенные по адресу: Республикам Татарстан, г. Зеленодольск, ул. Степная, д. 8, По условиям договора стороны оценили недвижимое имущество в размере 6 500 000 руб.

Переход права собственности названных объектов зарегистрирован с 25.02.2015 по 05.05.2015 в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.10.2019 принято к производству заявление о признании Федорова С.В. банкротом.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.11.2020 Федоров С.В. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него ведена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утвержден Орловский Андрей Михайлович (далее - финансовый управляющий Орловский А.М.).

В реестр требований кредиторов должника включена ФНС России (единственный кредитор) с суммой задолженности в размере 2 933 098,47 руб.

Основывая требования на положениях пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивируя их тем, что договоры купли-продажи от 14.02.2015, 16.02.2015, 17.02.2015 являются мнимыми сделками, заключенными между заинтересованными лицами на безвозмездной основе, в условиях неплатежеспособности должника, при наличии неисполненных обязательств перед уполномоченным органом и направлены на причинение вреда кредиторам должника, ФНС России обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления уполномоченного органа, судебные инстанции исходили из отсутствия оснований для признания сделок недействительными на основании специальных норм закона о банкротстве, поскольку сделки совершены более чем за три года до принятия судом заявления о признании должника банкротом. Также судебные инстанции не усмотрели оснований для признания сделок недействительными на основании статей 10, 170 ГК РФ, поскольку посчитали недоказанными материалами дела обстоятельства, свидетельствующие о совершении сделок со злоупотреблением правом, исключительно для вида, при сокрытии действительного смысла их совершения сторонами сделок.

При разрешении спора суды указали, что на дату совершения оспариваемых сделок срок исполнения обязательств перед уполномоченным органом по оплате обязательных платежей не наступил, в связи с чем пришли к выводу о недоказанности наличия у должника на момент совершения оспариваемых сделок признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Также суды сочли отсутствующим причинение в результате совершения оспариваемых сделок вреда имущественным правам кредиторов, признав доказанным факт осуществления Федоровой О.П. расчетов по договорам в полном объеме, исходя из указания на проведение расчетов между сторонами в тексте (пункт 3) оспариваемых договоров купли-продажи.

Кроме того, суды пришли к выводу об обосновании должником целесообразности необходимости реализации спорного недвижимого имущества - нахождением с 2015 года на длительном лечении (включая 2017 год) в медицинском учреждении г. Тель-Авив (Израиль) и нуждаемости в средствах на его оплату, а также исходили из отсутствия у должника возможности использования коммерческой недвижимости в связи с прекращением им в июле 2015 года деятельности в качестве индивидуального предпринимателя.

Также судами было указано на раскрытие экономических мотивов совершения оспариваемых сделок с бывшей супругой Федоровой О.П. (для использования в предпринимательских целях - передачи в аренду).

Доводы о совершении оспариваемых сделок заинтересованными лицами (Федорова О.П. - бывшая супруга должника) судами отклонены со ссылкой на прекращение брака между должником и Федоровой О.П. 17.08.2005, брачных отношений в 2002 году.

Наличие возможных признаков аффилированности сторон суды сочли недостаточным основанием для признания оспариваемых сделок недействительными при недоказанности цели причинения вреда в результате их совершения.

Суды посчитали, что доказательств, подтверждающих заключение договоров купли-продажи исключительно для вида, без намерения исполнения должником обязательства, мнимость оспариваемых договоров, и наличие цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов в материалах дела не представлено.

Между тем при рассмотрении настоящего обособленного спора судами не учтено следующее.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Согласно пункту 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума от 23.06.2015 N 25) к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статей 10 и 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 этого же Кодекса).

Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется.

В пункте 86 постановления Пленума N 25 обращено внимание на то, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Таким образом, при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

Так, при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д. процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве.

При этом конкурсный кредитор либо арбитражный управляющий, не являясь стороной спорных правоотношений, объективно ограничены в возможности доказывания недействительности/ничтожности сделки, ввиду чего предъявление к ним высокого стандарта доказывания привело бы к процессуальному неравенству; при предъявлении ими возражений со ссылкой на мнимость соответствующих правоотношений и представлении прямых или косвенных доказательств, подтверждающих существенность сомнений в наличии долга, бремя опровержения этих сомнений возлагается на ответчика.

В обоснование своих доводов уполномоченный орган ссылался на то, что:

- на основании выданной должником 28.06.2015 Федоровой О.П. генеральной доверенности (сроком на 20 лет) ей были делегированы полномочия, в том числе, по управлению и распоряжению имуществом (движимым, недвижимым) должника, включая его денежные средства, с правом подписания договоров и получения денежных средств; перечисленные в доверенности полномочия, переданные должником Федоровой О.П., свидетельствует о высокой степени доверительных отношений между ними и ее фактической аффилированности с должником, подконтрольности Федоровой О.П. должнику;

- договоры купли-продажи от 14.02.2015, 16.02.2015, 17.02.2015, заключенные между должником и Федоровой О.П. (бывшей супругой должника), совершены в пользу заинтересованного и взаимозависимого по отношению к самому Федорову С.В. лицу, а отчуждение спорных объектов недвижимости, ранее принадлежащих должнику, направлено на причинение вреда кредиторам должника, в том числе ФНС России, из чего, по мнению уполномоченного органа, учитывая обстоятельства совершения указанных сделок (между взаимосвязанными лицами, а не посредством свободной продажи на рыночных условиях), следует, что спорное имущество не выбывало из под контроля должника и он продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом, либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества, что само по себе является признаком совершения сделок с целью причинения вреда кредиторам, о чем, по его мнению, также свидетельствуют обстоятельства совершения ряда иных сделок с имуществом должника в период с 25.02.2015 по 18.05.2017, по результатам которых принадлежащее должнику имущество перешло в конечном итоге в обладание либо его доверенного лица - Федоровой О.П. (бывшей супруги), либо иных заинтересованных лиц, а также факт регистрации должника и Федоровой О.П. по одному адресу вплоть до 2018 года и указание им при поступлении на лечение Федоровой О.П. в качестве супруги;

- на дату совершения оспариваемых сделок у должника имелись неисполненные налоговые обязательства, требования уполномоченного органа по которым впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника и не погашены до настоящего момента;

- в отношении должника было возбуждено уголовное дело по признакам состава преступления, предусмотренного частью 1 статьи 210, части 2 статьи 238, части 3 статьи 180 УК РФ, в рамках предварительного следствия по которому был установлен факт причинения незаконными действиями должника ущерба правообладателям в размере более 11 000 000 руб.;

- должником был реализован весь актив, за счет которого могло быть удовлетворено требование уполномоченного органа, поскольку иного недвижимого имущества у должника не осталось, а числящиеся за ним транспортные средства с июля 2015 года находились под арестом, наложенным на них в рамках возбужденного в отношении должника уголовного дела, что на момент совершения оспариваемых сделок исключало возможность обращения взыскания на них по требованию уполномоченного органа;

- оспариваемые договоры являлись фактически безвозмездными сделками, совершенными в отсутствие реального встречного предоставления со стороны их контрагентов.

Каждое из названных обстоятельств само по себе может и не свидетельствовать о вредоносности оспариваемых сделок, однако данные обстоятельства были приведены уполномоченным органом как в своей совокупности свидетельствующие о согласованном и спланированном поведении фактически аффилированных с должником лиц по выведению активов из имущественной сферы должника посредством совершения ряда (цепочки), по сути, мнимых сделок в целях избежания обращения на него взыскания, оценка которым, именно в их совокупности, судами дана не была.

Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической, но и фактической, и о наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте.

При исследовании факта оплаты Федоровой О.П. по оспариваемым договорам реальность проведения расчетов (наличие у нее финансовой возможности осуществить расчеты с использованием наличных средств) с учетом изложенных в абзаце третьем пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление Пленума от 22.06.2012 N 35) правовых подходов судами не проверялась; вывод о получение должником равноценного встречного предоставления по сделке основан лишь на пояснениях заинтересованного лица, при том, что уполномоченным органом приводились соответствующие возражения.

Из представленной Федоровой О.П. выписки лицевого счета, открытого в ПАО "Интехбанк", от 12.12.2014 о снятии денежных средств в размере 101 640 885,70 руб. суды пришли к выводу о наличии у нее финансовой возможности исполнить свои обязательства по договорам купли-продажи от 14.02.2015, 16.02.2015, 17.02.2015.

Однако судами не были установлены источники поступления денежных средств на счет бывшей супруги должника, период их зачисления, возможность накопления (получения заработной платы и иных доходов), не были исследованы налоговые декларации по НДФЛ за соответствующий период, отражение в них данных о доходах и расходах налогоплательщика, а также доказательства, свидетельствующие об оплате спорного имущества в полном объеме (расписки, платежные поручения).

При таких обстоятельствах судебная коллегия приходит к выводу, что при рассмотрении заявления ФНС России судами не были исследованы в полном объеме обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения настоящего спора, не дана надлежащая оценка всем доводам уполномоченного органа, что могло привести к принятию неправильного судебного акта.

Арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, согласно части 2 статьи 287 АПК РФ, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении, в связи с чем, судебные акты подлежат отмене в связи с неполным выяснением существенных для дела обстоятельств, обособленный спор - передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции на основании пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ.

При новом рассмотрении спора суду первой инстанции следует учесть изложенное, дать оценку всем доводам и возражениям участвующих в деле лиц, и с учетом оценки собранных по делу доказательств, установить все имеющие значение для правильного разрешения настоящего обособленного спора обстоятельства, и с учетом установленного, исходя из подлежащих применению норм материального права, разрешить требование о недействительности сделок.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.12.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2022 по делу N А65-15566/2019 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Егорова

Судьи

В.Р. Гильмутдинов А.А. Минеева