Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 30 июня 2022 г. N Ф06-19618/22 по делу N А12-12216/2019

г. Казань

30 июня 2022 г.

Дело N А12-12216/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 июня 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Фатхутдиновой А.Ф.,

судей Коноплёвой М.В., Кашапова А.Р.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Палеевой С.Г. (протоколирование ведется с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),

при участии посредством веб-конференции:

от конкурсного управляющего Шипаева В.С. - лично (паспорт),

от Федеральной налоговой службы - представителя Паршиной Е.А. (доверенность от 12.01.2022),

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Михеева Алексея Олеговича

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 21.01.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022

по делу N А12-12216/2019

по заявлению Федеральной налоговой службы в лице УФНС России по Волгоградской области о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки к Михееву Алексею Олеговичу, г. Волгоград, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Печора" (ИНН 3444214190, ОГРН 1143443012635),

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области поступило заявление ООО "Ю-Райт" о признании ООО "Печора" (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 18.04.2019 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу N А12-12216/2019.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 17.06.2019 заявление ООО "Ю-Райт" о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Печора" признано обоснованным, в отношении него введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Старжевский Станислав Владимирович.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 08.11.2019 ООО "Печора" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Старжевский С.В.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 17.12.2020 Старжевский С.В. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Печора".

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 12.04.2021 конкурсным управляющим ООО "Печора" утвержден Шипаев Владимир Сергеевич.

09.11.2020 в Арбитражный суд Волгоградской области от уполномоченного органа - Федеральной налоговой службы поступило заявление о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.02.2018 N 15-ю, заключенного между должником и Михеевым Алексеем Олеговичем (далее - Михеев А.О., ответчик), о применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 21.01.2022, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022, договор купли-продажи недвижимого имущества от 01.02.2018 N 15-ю, заключенный между ООО "Печора" и Михеевым А.О., признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде обязания Михеева А.О. возвратить в конкурсную массу ООО "Печора" недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Волгоград, ул. 64-й Армии, 121, а именно: встроенное нежилое помещение (кадастровый номер: 34:34:070006:2284) площадью 945,8 кв. м, этаж 1 и подвал; восстановлена задолженность ООО "Печора" перед Михеевым А.О. в размере 608 000 руб.

Михеев А.О. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Волгоградской области от 21.01.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022 отменить, принять по обособленному спору новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции, конкурсный управляющий должником и представитель уполномоченного органа, считая доводы жалобы несостоятельными, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы. Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ в соответствии со статьей 121 АПК РФ.

Изучив материалы обособленного спора, выслушав конкурсного управляющего и представителя уполномоченного органа, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе и в возражениях, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судами, 11.06.2014 между ООО "ГлоболИнвестФинанс" (Заимодавцем) и ООО "Печора" (Заемщиком) заключен договор займа N ГфВЗ/06/003, по условиям которого Заимодавец принял обязательство передать в собственность Заемщику векселя в количестве 12 штук эмитента ООО "Созвездие".

На основании пункта 2.2 указанного договора Заемщик принял обязательство возвратить сумму займа не позднее 11.06.2020.

16.06.2014 между ООО "ГлоболИнвестФинанс" (Залогодержатель) и ООО "Печора" (Залогодатель)заключен договор ипотеки без указания на срок его действия, при этом в выписке из ЕГРН в отношении встроенного нежилого помещения (кадастровой номер 34:34:070006:2284) отражено, что ипотека действует с 14.07.2014 по 11.06.2020.

01.02.2018 между ООО "Печора" (Продавец) и Михеевым А.О. (Покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 01.02.2018 N 15-ю, по условиям пункта 1.1 которого Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Волгоград, ул. 64-ой Армии, 121: встроенное нежилое помещение, кадастровой номер 34:34:070006:2284, назначение торговое, общей площадью 945,8 кв. м;

На основании пункта 2.1 договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.02.2018 N 15-ю стоимость отчуждаемых объектов недвижимого имущества составляет 5 000 000 руб.

Согласно дополнительному соглашению N 1 от 16.04.2018 к указанному договору в соответствии с пунктом 2 стоимость отчуждаемого имущества составляет 25 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 2.2 покупатель обязан оплатить имущество в следующем порядке: 5 000 000 руб. оплачивается в течение одного года со дня заключения договора; 20 000 000 руб. оплачивается в течении двух лет с момента выполнения продавцом условий, указанных в пунктах 3.1.2, 3.1.3 договора, которыми предусмотрено, что продавец обязуется в течении 30 дней с момента регистрации перехода права собственности выполнить обязательства перед залогодержателем ООО "ГлоболИнвестФинанс" по возврату денежных средств по договорам займа и в течении 10 дней.

На момент заключения договора купли-продажи спорное нежилое помещение являлось предметом залога в обеспечение обязательства ООО "Печора" по договору займа N ГфВЗ/06/003 от 11.06.2014 и его отчуждение возможно только с согласия Залогодержателя.

Письмом от 01.02.2018 исх. N 25-ю ООО "ГлоболИнвестФинанс" дало согласие ООО "Печора" на продажу спорного объекта недвижимого имущества с переносом записи об ипотеке на нового собственника. С момента регистрации перехода права собственности с ООО "Печора" на Михеева А.О. залогодателем в обеспечение обязательства договору займа N ГфВЗ/06/003 от 11.06.2014 стал последний.

17.05.2018 в ЕГРН внесена запись о регистрации права собственности Михеева А.О. на указанный объект недвижимости.

В подтверждение частичной оплаты по договору купли-продажи недвижимого имущества от 01.02.2018 N 15-ю ответчиком в материалы дела представлен Акт приема-передачи ценных бумаг от 31.01.2019, согласно которому ИП Михеев А.О. в адрес ООО "Печора" был передан вексель серии Сп N 00007 номиналом 5 000 000 руб., выданный ООО "Спринт" 23.11.2012 со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 23.11.2020.

Федеральная налоговая служба, усмотрев наличие признаков использования "вексельный схемы" для вывода единственного имущества должника в преддверии банкротства ООО "Печора" путем выдачи дружественных векселей по заниженной цене, обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.02.2018 N 15-ю, заключенного между ООО "Печора" и Михеевым А.О., и применении последствий недействительности сделки.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из следующего.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, и по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве.

Сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом (после его принятия), может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов сделка, может быть признана судом недействительной, если она совершена в течение 3 лет до принятия заявления о признании должника банкротом (после его принятия) и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника или о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве)

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что, в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве, под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества должника, а под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (статья 2 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 9 постановления Пленума N 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после его принятия, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления Пленума N 63), и судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом), а в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, применяет иные предусмотренные законом меры.

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что договор купли-продажи недвижимого имущества N 15-ю с учетом даты государственной регистрации (17.05.2018) заключен в течение года до принятия судом заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) (18.04.2019), в период подозрительности, установленный пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом судом первой инстанции установлено, что кадастровая стоимость недвижимого имущества (нежилое помещение под кадастровым номером 34:34:070006:2284, площадью 945,8 кв. м, расположенное по адресу: 400079, г. Волгоград, ул. 64-й Армии, 121, пом. 1005) составляет 36 926 686,72 руб.

В целях определения рыночной стоимости отчужденного должником недвижимого имущества по оспариваемому договору в материалы дела конкурсным управляющим представлен Отчет об оценке рыночной стоимости N 51-21 от 24.05.2021, согласно которому рыночная стоимость встроенного нежилого помещения (кадастровый номер: 34:34:070006:2284) площадью 945,8 кв. м, этаж 1, подвал по адресу: г. Волгоград, ул. 64-ой Армии, 121, по состоянию на 01.02.2018 составляет: 32 886 000 руб.

Выводы, изложенные в Отчете об оценке рыночной стоимости N 51-21 от 24.05.2021, сторонами не оспаривались.

Согласно заключению эксперта от 21.10.2021 N 8с/10-22 рыночная стоимость простого векселя серия СПN 0007 от 23.11.2012 номиналом 5 000 000 руб., выданного ООО "Спринт", составляет 608 000 руб.

Таким образом, стоимость отчужденного имущества, определенная сторонами по настоящему договору, более чем в 1,5 раза ниже кадастровой стоимости спорных объектов, а размер встречного исполнения переданного по оспариваемой сделке в адрес ООО "Печора" в 52 раза ниже рыночной стоимости имущества.

Кроме того, как установлено судами двух инстанций, векселедержатели, указанные в индоссаменте, являются взаимозависимыми и аффилированными лицами, в которых учредителями и руководителями выступали одни и те же лица, при этом при передаче векселей и последующего отчуждения имущества не происходило реальное движение денежных средств, которое компенсировалось путем передачи дружеских векселей и формальным исполнением обязательств друг перед другом.

С учетом изложенного, руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, по результатам исследования и оценки доказательств, учитывая, что реализация недвижимости по многократно заниженной стоимости направлена на уменьшение конкурсной массы и на причинение вреда кредиторам должника, о чем стороны спорной сделки, являясь заинтересованными лицами, знали (не могли не знать), при заключении договора его стороны злоупотребили правом, суды пришли к выводу о доказанности материалами дела наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для признания совершенного между должником и Михеевым А.О. договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.02.2018 N 15-ю недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 10 ГК РФ и правомерно применили соответствующие последствия недействительности сделки.

Отчуждение не имеющей недостатков недвижимости по цене, заниженной многократно, очевидно свидетельствовало о том, что продавец преследовал цель вывода ликвидного имущества. Это, в свою очередь, не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения. Поэтому ответчик, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых должник продает объекты недвижимости по заниженной по сравнению с рыночной ценой. Он не мог не осознавать то, что сделка с такой ценой нарушает права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации недвижимости.

Как верно указано судами, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ). Указанная позиция изложена в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4) по делу N А40-177466/2013.

Таким образом, при вынесении обжалуемых судебных актов, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме наличия оснований для признания спорных сделок недействительными, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы Михеева А.О. о недоказанности наличия у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения спорной сделки, его осведомленности о данном обстоятельстве, а также совершении данной сделки со злоупотреблением правом тождественны доводам, которые являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют. Данные доводы не свидетельствуют о нарушении или неправильном применении судами норм материального права и направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда округа.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителей кассационных жалоб.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 21.01.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022 по делу N А12-12216/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Ф. Фатхутдинова

Судьи

М.В. Коноплёва А.Р. Кашапов