Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 1 июля 2022 г. N Ф06-19177/22 по делу N А65-25737/2020

г. Казань

01 июля 2022 г.

Дело N А65-25737/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 июля 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Королёвой Н.Н.,

судей Вильданова Р.А., Галиуллина Э.Р.,

при участии:

конкурсного кредитора (заявитель) - общества с ограниченной ответственностью "ГСМ-Трейд" в лице конкурсного управляющего Шакирова Ирека Махмутовича (лично, паспорт),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Азизова Азиза Асламовича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.12.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2022

по делу N А65-25737/2020

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ГСМ-Трейд" о включении в реестр требований в реестр требований кредиторов,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Л-Актив" (ОГРН 1161690077262, ИНН 1616029087),

УСТАНОВИЛ:

Определением от 11.12.2020 Арбитражный суд Республики Татарстан ввел в отношении общества с ограниченной ответственностью "Л-Актив" (должник) процедуру наблюдения, временным управляющим утвердил Авдеенко Людмилу Владимировну.

Решением от 15.06.2020 Арбитражный суд Республики Татарстан признал должника несостоятельным (банкротом), открыл конкурсное производство.

В рамках этой процедуры общество с ограниченной ответственностью "ГСМ-Трейд" (далее - ООО "ГСМ-Трейд", заявитель) в лице конкурсного управляющего обратилось 22.06.2021 в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о включении его требования в размере 8 374 772 руб. 56 коп., возникшего в связи с признанием недействительными сделок по перечислению в пользу должника денежных средств в сумме 8 835 100 руб. 36 коп. и взысканием с должника в пользу заявителя 8 374 772 руб. 56 коп. в качестве применения последствий недействительности сделок определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.06.2021 по делу N А65-26999/2019 о признании заявителя несостоятельным (банкротом).

Определением от 07.12.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2022, Арбитражный суд Республики Татарстан заявление удовлетворил, включил требование заявителя в размере 8 374 772 руб. 56 коп. в состав третей очереди реестра требований кредиторов должника.

В кассационной жалобе индивидуальный предприниматель Азизов Азиз Асламович просит состоявшиеся судебные акты отменить как не соответствующие нормам права.

Заявитель кассационной жалобы, ссылаясь на Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор по субординации), считает требование конкурсного кредитора подлежащим понижению, поскольку ООО "ГСМ-Трейд" (кредитор) и должник являются аффилированными лицами, входящими в группу лиц под руководством ООО "ГСМ-Трейд", что установлено судебными актами по делу N А65-26999/2019 о банкротстве кредитора; должник в период совершения сделок находился в состоянии имущественного кризиса, что свидетельствует о компенсационном финансировании должника.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "ГСМ-Трейд" просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В судебном заседании 23.06.2022 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) был объявлен перерыв до 27.06.2022 до 11 часов 00 минут, до 14 часов 20 минут, после окончания которого судебное заседание было продолжено в том же судебном составе. Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Арбитражный суд Поволжского округа, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав конкурсного управляющего кредитора, проверив законность обжалуемых судебных актов, считает их подлежащими отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение по следующим основаниям.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции, оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, учитывая определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.06.2021 по делу N А65-26999/2019, установив аффилированность должника и заявителя, исходил из того, что сама по себе аффилированность не свидетельствует о направленности действий заявителя во вред остальным кредиторам должника и не является бесспорным доказательством недобросовестности сторон, оспаривание сделок в рамках дела о несостоятельности заявителя направлено на восстановление прав кредиторов заявителя, предоставление заявителем компенсационного финансирования не доказано.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая обособленный спор, согласился с выводами суда первой инстанции.

Между тем судами обеих инстанций не учтено следующее.

В Обзоре по субординации обобщены правовые подходы, применение которых позволяет сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности удовлетворения (субординации) требования аффилированного с должником лица.

При наличии любого из обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве, считается, что должник находится в трудном экономическом положении (далее - имущественный кризис) и ему надлежит обратиться в суд с заявлением о собственном банкротстве. Как разъяснено в Обзоре по субординации, требования контролирующего должника лица подлежат субординации, в частности, если они возникли в условиях имущественного кризиса должника (пункт 3). Контролирующее лицо, пытающееся вернуть подконтрольную организацию, пребывающую в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данной организации компенсационного финансирования, должно принимать на себя все связанные с этим риски, которые не могут перекладываться на других кредиторов получателя финансирования (пункт 1 статьи 2 ГК РФ). Указанные правовые позиции об очередности удовлетворения требования распространяются и на аффилированное с должником лицо, предоставившее компенсационное финансирование, которое не имело прямого контроля над должником, но действовало под влиянием общего для него и должника контролирующего лица (пункт 4 Обзор по субординации).

В данном случае перечисления денежных средств должнику признаны недействительными сделками в рамках дела о банкротстве заявителя в связи с тем, что он, несмотря на наличие собственных кредиторов, передавал денежные средства в отсутствие встречного предоставления.

Констатация того, что такими перечислениями нарушены права кредиторов заявителя, не меняет правовую природу финансирования, его компенсационный характер.

Такая правовая позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.06.2022 N 303-ЭС22-1644.

Судами при рассмотрении настоящего обособленного спора обстоятельства, установленные определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.06.2021 по делу N А65-26999/2019, не учтены, возражениям конкурсных кредиторов должника надлежащая оценка не дана.

При таких условиях выводы судов обеих инстанций не являются обоснованными, в связи с чем судебные акты подлежат отмене, а обособленный спор - направлению на новое рассмотрение.

Руководствуясь статьями 287-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.12.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2022 по делу N А65-25737/2020 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Н. Королёва

Судьи

Р.А. Вильданов Э.Р. Галиуллин