Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 13 июля 2022 г. N Ф06-20312/22 по делу N А65-29414/2020

г. Казань

13 июля 2022 г.

Дело N А65-29414/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 июля 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Вильданова Р.А.,

судей Галиуллина Э.Р., Нафиковой Р.А.,

при участии представителей:

от общества с ограниченной ответственностью "Регион" - конкурсного управляющего Хамидуллина Р.Х. (паспорт),

от общества с ограниченной ответственностью "Экострой" - Мустафина Ф.М. по доверенности от 01.04.2021 (б/н),

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Экострой"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.10.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2022

по делу N А65-29414/2020

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Экострой" (ОГРН 1161689050490, ИНН 1649023098) о включении требования в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Регион" (ОГРН 1141689002520, ИНН 1643013865), с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью "Регионстрой", общества с ограниченной ответственностью "СК "Волгасетьстрой",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Регион" (далее - ООО "Регион", должник) в Арбитражный суд Республики Татарстан обратилось общество с ограниченной ответственностью "Экострой" (далее - ООО "Экострой", кредитор) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 30 057 851,30 руб. задолженности.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.10.2021 по делу N А65-29414/2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2021, в удовлетворения заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 21.02.2022 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2021 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

При новом рассмотрении дела постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2022 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.10.2021 по делу N А65-29414/2020 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Экострой" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 25.10.2021 и постановление от 28.04.2022 отменить, как принятые с нарушением норм материального права, и принять новый судебный акт об удовлетворении требований заявителя.

По мнению заявителя, предъявляя требования о включении задолженности в реестр требований кредиторов, ООО "Экострой" документально подтвердило наличие требований к должнику, перешедших к нему по договору цессии от 20.11.2019, а впоследствии - по договору цессии от 22.03.2021, выводы судов об обратном необоснованны.

Подробнее доводы заявители изложены в кассационной жалобе.

Отзывы на кассационную жалобу суду не представлены.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии с положениями статей 274, 284, 286-288, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) применительно к доводам кассационной жалобы, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований кредитор указал, что между третьим лицом ООО "Регионстрой" (поставщик) и должником (покупатель) был заключен договор поставки от 01.10.2016 N 34/16.

В период с 19.01.2017 по 29.12.2019 по договору поставлен товар на сумму 33 622 670,01 руб., что подтверждается товарными накладными N 114 от 03.02.2017, N 178 от 13.02.2017, N 177 от 13.02.2017, N 433 от 28.02.2017, N 277 от 16.03.2017, N 295 от 21.03.2017, N 380 от 31.03.2017, N 411 от 02.04.2017, N 699 от 06.04.2017, N 583 от 06.04.2017, N 381 от 07.04.2017, N 851 от 01.06.2017, N 1046 от 30.06.2017, N 971 от 30.06.2017, N 1084 от 01.07.2017, N 1083 от 01.07.2017, N 1414 от 01.07.2017, N 1598 от 01.08.2017, N 1714 от 01.08.2017, N 1613, 1706, 1614 от 08.09.2017, N 1759 от 20.09.2017, N 2395 от 30.09.2017, N 2395 от 30.09.2017, N 1972 от 01.10.2017, N 1354 от 20.10.2017, N 2534 от 31.10.2017, N 2582 от 28.11.2017, N 2615, N 2616 от 04.12.2017, N 2678 от 13.12.2017, NN 2852, 2853, 2854, 2855, 2856, 2857, 2908, 2909 от 29.12.2017.

Должником произведена частичная оплата товара на сумму 3 564 418,71 руб., обязательства на сумму 30 057 851,30 руб. не исполнены, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период с января 2017 года по март 2019 года, подписанным третьим лицом ООО "Регионстрой" и должником, а также транспортными накладными, паспортом транспортного средства, книгой покупок должника, заявками и спецификациями.

Кроме того, в материалы дела представлены копии карточки счета, оборотно-сальдовой ведомости должника по счету 60 за 2017 год.

Впоследствии между третьим лицом ООО "Регионстрой" (цедент) и ООО "СК "Волгасетьстрой" (цессионарий) заключен договор об уступке права требования (цессии) от 20.11.2019, по которому ООО "Регионстрой" передает, а цессионарий принимает право требования цедента по договору поставки от 01.10.2016 N 34/16 к ООО "Регион" по исполнению обязательств в сумме 30 057 851,30 руб. долга.

ООО "СК "Волгасетьстрой" право требования к должнику по указанному договору поставки передал ООО "Экострой", в подтверждение чего в дело представлена копия договора об уступке права требования (цессии) и дополнительного соглашения от 22.03.2021.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения ООО "Экострой" в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с положениями статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве установление и включение требований в реестр требований осуществляется на основании представленных кредитором документов, поэтому именно на нем лежит обязанность при обращении со своим требованием приложить соответствующие достоверные и достаточные доказательства действительного наличия денежного обязательства.

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника.

Как следствие, во избежание необоснованных требований к должнику и нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 71 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Как указано ранее, ООО "Экострой" предъявило для включения в реестр требований кредиторов должника задолженность по договору поставки от 01.10.2016 N 34/16, заключенному должником с ООО "Регионстрой", уступленную последним ООО "СК "Волгасетьстрой" по договору уступки права требования (цессии) от 20.11.2019, а впоследствии уступленную в пользу кредитора по договору уступки прав требования (цессии) от 22.03.2021.

Оценив представленные кредитором документы в подтверждение получения прав требования к должнику с учетом повышенного стандарта доказывания, применяемого при рассмотрении дел о банкротстве, в частности, договор уступки права требования (цессии) от 20.11.2019, учитывая отсутствие в данном договоре подписи цедента (ООО "Регионстрой"), доказательств оплаты по договору за уступленное право, суды пришли к выводу о незаключенности договора от 20.11.2019 и, как следствие, отсутствии перехода к ООО "СК "Волгасетьстрой" прав требования к должнику об оплате поставленного товара. При таких обстоятельствах суды установили, что соответствующие права требования к должнику не могли быть получены кредитором от ООО "СК "Волгасетьстрой".

Также судами по результатам исследования материалов дела поставлен под сомнение факт исполнения самого договора поставки от 01.10.2016 N 34/16, на основании которого возникла задолженность, исходя из того, что кредитором в материалы дела не были представлены складские и иные документы, подтверждающие хранение товара в период с момента его приобретения (с 25.10.2016 по 28.11.2016) и до его поставки должнику по товарным накладным в период с 03.02.2017 по 29.12.2017, а также доказательства частичной оплаты товара.

При этом представленный акт сверки расчетов по состоянию на 31.03.2019, подписанный между должником и третьим лицом ООО "Регионстрой", с учетом конкретных обстоятельства спора (в том числе, незаключенность первоначального договора цессии от 20.11.2019) не принят судом апелляционной инстанции в качестве доказательства, подтверждающего наличие спорного требования к должнику у ООО "Экострой".

Учитывая вышеизложенное, суды пришли к выводу, что действия сторон вышеуказанных договоров были направлены на создание искусственной задолженности, в связи с чем отказали в удовлетворении требований кредитора.

Суд кассационной инстанции выводы судов первой и апелляционной инстанций находит не противоречащими примененным нормам права и установленным по обособленному спору обстоятельствам.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и правильности выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

В силу статьи 286 АПК РФ переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Иных доводов, которые бы опровергали выводы судов, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Неправильного применения норм материального права судами не допущено, нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не выявлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.10.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2022 по делу N А65-29414/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Р.А. Вильданов

Судьи

Э.Р. Галиуллин Р.А. Нафикова