Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 14 июля 2022 г. N Ф06-19323/22 по делу N А65-26999/2019

г. Казань

14 июля 2022 г.

Дело N А65-26999/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 июля 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

при участии:

конкурсного управляющего Шакирова Ирека Махмутовича - паспорт,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью "Татэко" - Смирнова В.В., доверенность от 18.10.2021,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего Шакирова Ирека Махмутовича и Ялакова Рената Фанилевича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.07.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2022

по делу N А65-26999/2019

по заявлению (вх. N 7239) конкурсного управляющего ООО "ГСМ-Трейд" Шакирова Ирека Махмутовича о признании оплат ООО "ГСМ-Трейд" в пользу ООО "Татэко", осуществленных с 11 мая 2016 года по 20 мая 2019 года на общую сумму 253 861 952,22 руб., недействительными, применении последствий недействительности сделок,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ГСМ-Трейд", (ИНН: 1635009054, ОГРН: 1101675000602),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ГСМ-Трейд" (далее - ООО "ГСМ-Трейд", должник) конкурсный управляющий Шакиров И.М. на основании статей 61.8, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратился в арбитражный суд с заявлением (вх. N 7239) о признании оплат ООО "ГСМ-Трейд" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Татэко" (далее - ООО "Татэко", ответчик), осуществленных с 11 мая 2016 года по 20 мая 2019 года на общую сумму 253 861 952,22 руб., недействительными и применении последствий недействительности сделок.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 10 по Республике Татарстан, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 14 по Республике Татарстан, общество с ограниченной ответственностью "ИНТЕР" в лице конкурсного управляющего Тагирова Тимура Ильдусовича, общество с ограниченной ответственностью "АЛЬЯНС ОЙЛ", Четверня Евгений Петрович, Мелехов Евгений Александрович.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.07.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2022, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, конкурсный управляющий Шакиров И.М. и Ялаков Ренат Фанилевич обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят определение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал доводы жалобы, представил дополнения к ней.

Представитель ООО "Татэко" полагая принятые по спору судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменения, кассационные жалобы без удовлетворения, по основаниям, изложенным в отзывах.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационные жалобы рассматриваются в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационных жалоб, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, 01.04.2016 между ООО "Татэко" (продавец) и ООО "ГСМ-Трейд" (ранее ООО "Ликада Плюс") (покупатель) заключен договор N 14/16 и дополнительные соглашения к нему, в соответствии с условиями которых ООО "Татэко" обязуется осуществлять оптовые поставки нефтепродуктов (в том числе железнодорожным транспортом), а также обязуется производить отпуск нефтепродуктов с использованием топливных модулей (заправка парка бензовозов должника), а покупатель обязуется принимать и оплачивать передаваемый товар в сроки и по ценам, согласно условиям настоящего договора.

01.07.2018 между ООО "Татэко" (продавец) и ООО "Ликада Плюс" (продавец) заключен договор N 330ТК/18, в соответствии с условиями которого ООО "Татэко" обязуется осуществлять оптовые поставки нефтепродуктов, имеющегося в наличии на ТО, с использованием топливных карт ООО "Татэко", покупатель обязуется принимать и оплачивать передаваемый товар в сроки и по ценам, согласно условиям настоящего договора.

В период с 11.05.2016 по 20.05.2019 со счета должника в пользу ООО "Татэко" перечислены денежные средства в размере 253 861 952 руб. 22 коп.

Конкурсный управляющий полагая, что указанные перечисления денежных средств являются мнимыми сделками, отвечают признакам недействительных сделок по основаниям, предусмотренным положением пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также указывая, что ООО "Татэко" является аффилированным к должнику лицом и фактически контролируется одними и теми же лицами, обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности всей совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной.

Апелляционный суд по результатам повторного рассмотрения спора, установив аналогичные обстоятельства, согласился с выводами суда первой инстанции.

Судами установлено, что перечисление ООО "ГСМ-Трейд" денежных средств в пользу ООО "Татэко" на общую сумму 253 861 952 руб. 22 коп. осуществлено должником в счет оплаты обязательств по договорам N 330ТК/18 от 01.07.18, N 14/16 от 01.07.2018.

В качестве доказательства реальности взаимоотношений сторон в материалы дела представлены: договор реализации по топливным картам N 330ТК/18 от 01.07.2018, акт приема-передачи топливных карт, дополнительное соглашение к нему с определением цен и объемов, универсальные передаточные документы, которые составлены должником и ООО "Татэко" по перечислениям по договору N 330ТК/18 от 01.07.2018, реестр транзакций на АЗС, подтверждающий отгрузку топлива по топливным картам на АЗС водителям с детальной информацией о том, на каких АЗС и в какое время, какой объем литров, сумма, какая карта, какой вид топлива был заправлен, двусторонне подписанные акты сверки по договору N 330ТК/18 от 01.07.2018 за разные периоды деятельности, двусторонне подписанные товарные накладные, подтверждающие закупку ООО "Татэко" нефтепродуктов у ООО "Таиф-НК АЗС" по договору N 1Э-17-9 от 10.10.2017 для их последующей реализации, договор между ООО "Татэко" и ООО "Татнефть-АЗС Центр" подтверждающий, что ООО "Татнефть-АЗС Центр" предоставляет ООО "Татэко" свои АЗС для заправки, отгружает топливо со своих АЗС по топливным картам ООО "Татэко", а ООО "Татэко" устанавливает свои собственные терминалы для считывания карт, перечень АЗС, которые предоставляет ООО "Татнефть-АЗС Центр", реестр АЗС, на каких производилась реализация нефтепродуктов, договор 1Э-17-9 от 01.10.2017 между ООО "Татэко" и ООО "Таиф-НК АЗС", о том, что ООО "Таиф-НК АЗС" предоставляет ООО "Татэко" свои АЗС для заправки и дополнительные соглашения к нему, список АЗС, на каких производилась реализация топлива ООО "Таиф-НК АЗС", универсальные передаточные документы между ООО "Татэко" и ООО "Таиф-НК АЗС", подтверждающие закупку топлива, которое в последующем продавалось ООО "Ликада Плюс", двусторонние универсальные передаточные документы и товарные накладные с расшифровкой каждой транзакции по закупке нефтепродуктов (бензин, дизельное топливо) у ООО "Таиф-НК АЗС", письмо от 20.04.2021 РНЮЛ-390, в котором ООО "Таиф-НК АЗС" подтверждает, что по транзакциям, указанным в приложении 1, производился фактический отпуск на сети АЗС в рамках договора N 1-Э-17-9 от 10.10.2017, приложения с детальными отчетами по транзакциям, позволяющим определить, на какой АЗС проводилась заправка, какие нефтепродукты были куплены, объем и время покупки, документы с транзакциями ООО "Татнефть-АЗС Центр", счета-фактуры и товарные накладные ООО "ТАИФ-НК АЗС", договоры на закупку нефтепродуктов с использованием терминалов с другими поставщиками; списки АЗС, на которых отпускались нефтепродукты (с информацией об адресе АЗС, марки нефтепродуктов, количества литров, названия топливного модуля, даты операции, суммы операции), акты передачи оборудования, комплектующих и технической документации для топливных модулей; универсально-передаточные документы, подтверждающие закупку нефтепродуктов на сторонних АЗС, товарные накладные на реализованные нефтепродукты, справочная информация о топливных модулях, с которых происходил отпуск ГСМ (так, согласно данным документам на балансе ответчика находится 27 топливных модулей, с которых происходила реализация нефтепродуктов), документы об арендуемых земельных участках, на которых размещаются топливные модули; справочная информация по подписанным универсально-передаточным документам, с указанием даты реализации нефтепродуктов ответчику, суммы, адреса топливного модуля, с которого происходила отгрузка), договоры аренды оборудования (на те топливные модули, которые находились в аренде), договоры поставки оборудования (на те топливные модули, которые закупались у поставщиков); договоры на изготовление оборудования (на те топливные модули, которые изготавливались по заказу), договоры аренды и договоры субаренды земельных участков, на которых располагались топливные модули; договоры хранения нефтепродуктов (с контрагентами, которые оказывали услуги по хранению топлива на своих резервуарах (нефтехранилищах)), универсально-передаточные документы, подтверждающие оплату услуг хранения нефтепродуктов, дополнительные соглашения, универсально-передаточные документы, письма, заявки, распечатки, подтверждающие поставку нефтепродуктов ЖД транспортом (по отгрузкам, которые доставлялись ответчику с использованием железно-дорожного сообщения). универсально-передаточные документы, подтверждающие закупку реализуемых нефтепродуктов у поставщиков (нефтебаз, заводов), платежные поручения, подтверждающие возврат излишне перечисленных денежных средств в адрес ответчика, письма о возврате, соглашения о взаимозачете, документы, подтверждающие долг по взаимозачету (договоры, универсально-передаточные документы), книга продаж ООО "Татэко" с отражением операций между сторонами (должником и ответчиком), транзакции с топливных модулей (с указанием ID, номера карты, номером автомобиля, количестве литров, наименованием топливного модуля, марки нефтепродуктов), список транспортных средств (бензовозов, тягачи и полуприцепы), которые были во владении должника, всего 229 единиц транспортных средств по списку, документы, подтверждающие право собственности должника за транспортными средствами (копии ПТС), трудовые договоры с сотрудниками ООО "Татэко" (доказательства наличия штата, способного осуществлять деятельность по реализации нефтепродуктов через топливные модули), договоры с иными контрагентами, подтверждающие, что ответчик реализовывал нефтепродукты аналогичным образом другим компаниям, в том числе договоры по Законам N 44-ФЗ и N 223-ФЗ, нотариально заверенные пояснения сотрудников должника, ответчика, иных лиц, в которых засвидетельствованы факты реальности взаимоотношений по отгрузкам нефтепродуктов ответчику, письма-ответы от третьих лиц, которые в последующем покупали нефтепродукты, поставленные ответчиком должнику, у должника (с приложением подписанных между должником и третьими лицами первичных документов: договоры, универсальные передаточные документы), сведения от официальных дистрибьютеров мониторинга нахождения транспортных средств (геолокация GPS и ГЛОНАСС), данные GPS-навигации бензовозов, подтверждающие что бензовозы в реальности находились в месте размещения модуля в момент заправки/транзакции, сведения по выписке из расчетного счета должника, подтверждающие что поставленный ответчиком товар был оплачен третьими лицами на расчетный счет должника с наценкой, что также подтверждает факт надлежащего исполнения обязательств ответчиком, товарно-транспортные накладные, платежные поручения о перечислении от ответчика в адрес должника денежных средств на сумму 1 667 649 978, 71 руб., документы о зачете встречных требований на общую сумму 39 646 170,67 руб., представлены доказательства возврата излишне перечисленных денежных средств на общую сумму 82 387 964, 01 руб.

Кроме того, суды установили обстоятельства, свидетельствующие о реальности отгрузки нефтепродуктов в адрес: ООО "Магистраль", ООО "Уралнефтепрдукт", ООО "Смаиль", ООО "Нуртек", ООО "Альфамонолит".

Таким образом, суды пришли к выводу о том, что все представленные документы в совокупности отражают реальность совершенных перевозок и поставки нефтепродуктов.

Судами установлено, согласно бухгалтерскому балансу должника выручка ООО "ГСМ-Трейд" в 2016 г. составила более 10 млрд. руб., в 2017 г. более 14 млрд. руб., в 2018 г. более 13 млрд. руб., в 2019 г. более 2 млрд. руб. Баланс ООО "ГСМ-Трейд" в 2016 г. составлял более 1 млрд. руб., в 2017 г. более 1,4 млрд. руб., в 2018 г. более 1,3 млрд. руб., в 2019 г. более 800 млн. руб.

При этом судами также было принято во внимание заключение эксперта по результатам рецензирования анализа финансового состояния ООО "ГСМ-Трейд" от 19.05.2021, согласно которому анализ хозяйственной деятельности ООО "ГСМ-Трейд" показал, что в 2016 г., 2017 г. и 2018 г. носило стабильный характер: показатель выручки в 2017 году увеличился на 32% и составил более 14,5 миллиардов рублей; в 2018 году выручка составила 13 миллиардов рублей; показатели чистой прибыли в 2016 году составили 51 миллион рублей в 2017 году более 17 миллионов рублей, в 2018 году - 14 миллионов рублей; в собственности организации имеются транспортные средства, при этом, автопарк в 2016-2017 годах обновлялся и пополнялся; показатели ликвидности в 2016, 2017 и 2018 годах стабильны и приближены к среднеотраслевым коэффициентам; показатели финансовой устойчивости в 2016, 2017 и 2018 годах также стабильны и приближены к среднеотраслевым коэффициентам.

Таким образом, суды пришли к выводу о том, что на дату совершения платежей признаков неплатежеспособности должника не имелось.

Вместе с тем судом апелляционной инстанции отмечено, что в материалы дела представлены сведения о том, что в период совершения оспариваемых платежей единственным участником ООО "Татэко" являлось общество с ограниченной ответственностью "БАЛ". Сахапов М.Р., Фазуллин Х.И., Ялаков Р.Ф. являлись учредителями ООО "БАЛ" вплоть до 02.09.2015, то есть они вышли из состава участников до совершения оспариваемой сделки. Согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц на 12.05.2016 в ООО "Татэко" директором был Мелехов Е.А., участником являлось ООО "Бал". В ООО "Бал" директором являлся Исин М.М., а участниками ООО "Бал" являлись Фатыхов М.М., Хабериева Р.Ф., Юсупов А.И. Организация располагалась по адресу: 420012, респ Татарстан, г Казань, ул Щапова, 47, оф 306. Согласно выписки из ЕГРЮЛ на 12.05.2016 в ООО "Ликада Плюс" директором был Фазуллин А.И., а участниками Фазуллин Х.И., Сахапов М.Р., Ялаков Р.Ф. Организация располагалась по адресу: 422060, респ Татарстан, пгт Богатые Сабы, ул Строителей, 6. Согласно выписки из ЕГРЮЛ на 21.05.2019 в ООО "Татэко" директором был Рафиков Р.И., участником Рафиков Р.И. Организация располагалась по адресу: 420111, респ Татарстан, г Казань, ул Московская, 28, оф 1. Согласно выписки из ЕГРЮЛ на 21.05.2019 в ООО "Ликада Плюс" директором был Фазуллин А.И., а участниками Фазуллин Х.И., Сахапов М.Р., Ялаков Р.Ф. Организация располагалась по адресу: 422060, респ Татарстан, пгт Богатые Сабы, ул. Строителей, 6. Юсупов А.И. является другом Ялакова Р.Ф.; Зыякова Л.Ф. является родной сестрой учредителя должника Ялакова Р.Ф.; Хабериева Р.Ф. является гражданской супругой учредителя Фазуллина Х.И.; Фатыхов М.М. являлся соучредителем совместно с Сахаповым М.Р. общества "Малина".

Данные факты по мнению суда апелляционной инстанции подтверждают, что на протяжении совершения оспариваемых платежей фактическая аффилированность сохранялась через родственников и друзей учредителей должника.

Между тем, как отметил апелляционный суд, сама по себе аффилированность сторон сделки не свидетельствует о злоупотреблении правом их сторонами и о нарушении прав и интересов должника и его кредиторов. Соответствующий вывод может быть сделан лишь при установлении обстоятельств, указывающих на цель причинения вреда имущественным правам кредиторов должника. Однако обстоятельств неравноценности встречного представления, а также совершения сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, судами не установлено.

Исходя из изложенного, установив, что в результате совершения оспариваемых платежей вреда имущественным интересам кредиторов не причинено, платежи совершены во исполнение реально существующих правоотношений, наличие аффилированности само по себе не влечет недействительности сделки, приняв во внимание, что сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности, суды пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявления о признании сделки должника недействительной как по общим так и специальным основаниям.

Отклоняя доводы о недействительности спорных платежей по основаниям, предусмотренным статьей 61.3 Закона о банкротстве, суды отметили, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ООО "Татэко" оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до момента совершения сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии со статьей 613 Закона о банкротстве.

Доводы о том, что все транспортные средства ООО "Ликада Плюс" были переданы в аренду ООО "Интер" и должник их не использовал судами отклонены как опровергающиеся материалами дела, кроме того суды указали, что конкурсным управляющим не доказано, что создана такая система управления должником и его деятельностью, которая изначально была нацелена на систематическое извлечение выгоды третьими лицами во вред должнику и его кредиторам в отсутствие ответных финансовых вливаний в активы самого должника, и что в этой схеме мог принять участие ответчик.

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как разъяснено в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 N 63), предполагается, что другая сторона знала о цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов сделкой, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Пунктом 5 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что в силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 14 постановление Пленума от 23.12.2010 N 63, согласно пункту 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 или статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период. Бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки. Бремя доказывания того, что цена сделки превысила один процент стоимости активов должника, лежит на оспаривающем сделку лице.

При определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела, могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.). Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита.

Таким образом, исходя из вышеуказанных разъяснений следует, что к сделкам совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности могут быть отнесены сделки, не отличающиеся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой сделкой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В абзаце втором пункта 86 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Таким образом, изложенная в пункте 1 статьи 170 ГК РФ норма применяется также в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять фактически или требовать исполнения, а совершают формальные действия, при этом поведение сторон свидетельствует о порочности воли обеих сторон сделки. Вопреки доводам кассаторов, судами проверена реальность взаимоотношений сторон.

Суд округа полагает, что выводы судов соответствуют нормам права и представленным доказательствам; суды первой и апелляционной инстанций, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, руководствуясь указанными нормами и разъяснениями, правильно установили существенные для разрешения спора обстоятельства, и пришли к обоснованному выводу о недоказанности всей совокупности условий для признания спорных перечислений денежных средств недействительной сделкой.

Доводы, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, эти возражения сводятся к несогласию с произведенной судами первой и апелляционной инстанций оценкой обстоятельств спора; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшихся предметом исследования судов и получивших надлежащую правовую оценку.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Иных доводов, опровергающих установленные судами обстоятельства и выводы, в кассационной жалобе не приведено.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289. 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.07.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2022 по делу N А65-26999/2019 оставить без изменений, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Р. Кашапов

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Моисеев