Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 20 июля 2022 г. N Ф06-20322/22 по делу N А65-3053/2019

г. Казань

20 июля 2022 г.

Дело N А65-3053/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 июля 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Топорова А.В.,

судей Сабирова М.М., Желаевой М.З.,

при участии представителей:

Туктарова Эдуарда Ирековича - Назмутдинова Р.Ф. по доверенности от 02.06.2020,

акционерного общества "Яна Тормыш" - Сафиуллина Ф.Ф. по доверенности от 01.01.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Туктарова Эдуарда Ирековича

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.01.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2022

по делу N А65-3053/2019

по исковому заявлению Закирова Равела Габделхаковича к обществу с ограниченной ответственностью "Яна Тормыш" о признании недействительным пункта 8.3 Устава общества с ограниченной ответственностью "Яна Тормыш", утвержденного решением внеочередного общего собрания участников от 06 апреля 2018 года;

по исковому заявлению Туктарова Эдуарда Ирековича к обществу с ограниченной ответственностью "Яна Тормыш" о взыскании 23 923 445 руб. действительной стоимости доли, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 318 050 руб. за период с 05 декабря 2018 года по 05 февраля 2019 года, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Закирова Илсура Мансуровича, Гилязова Наила Рауфовича, Ахмадуллина Камиля Гиниятулловича, Загидуллина Рената Гаптелхаевича, Шакирова Фарита Шарифзяновича, Гарипова Фарита Шариповича, Сайфутдиновой Асии Рашадовны, Сайфутдинова Магсумзяна Равиловича, Раимова Ивана Николаевича, Загидуллина Ильгиза Котдусовича, Закировой Фании Зиннатулловны,

УСТАНОВИЛ:

Закиров Равел Габделхакович (далее - Закиров Р.Г., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Яна Тормыш" (далее - ООО "Яна Тормыш", Общество, ответчик) о признании недействительным пункта 8.3 Устава ответчика, утвержденного решением внеочередного общего собрания его участников от 06.04.2018; взыскании 23 923 445 руб. действительной стоимости доли; 318 050 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.12.2018 по 05.02.2019.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.04.2019 в соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) произведено процессуальное правопреемство истца Закирова Р.Г. на Туктарова Эдуарда Ирековича в части требования о взыскании 23 923 445 руб. действительной стоимости доли и 318 050 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.02.2018 по 05.02.2019 на основании соглашения об уступке права требования (цессии) от 06.02.2019 N 1902-06/1т.

Этим же определением в соответствии со статьей 51 АПК РФ суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Закирову Фанию Зиннатулловну.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.05.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2019, в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 07.10.2019 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.05.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2019 в части взыскания с Закирова Равела Габделхаковича государственной пошлины по иску в размере 6 000 руб. в доход федерального бюджета отменены.

В остальной части решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.05.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2019 оставлены без изменения, кассационная жалоба без удовлетворения.

ООО "Яна Тормыш" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о взыскании с Закирова Р.Г., Туктарова Э.И. солидарно судебных расходов в размере 1 500 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.01.2020 заявление удовлетворено частично, с Закирова Р.Г. и Туктарова Э.И. в пользу общества взыскано 100 000 руб. судебных издержек, в удовлетворении остальной части заявления отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2020 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.01.2020 года оставлено без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Согласно свидетельству о смерти Закиров Равел Габделхакович умер 27.05.2020, о чем отделом ЗАГС исполнительного комитета Балтасинского муниципального района Республики Татарстан 29 мая 2020 года составлена запись акта о смерти N 170209160024100151007.

Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации от 11.06.2020 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.05.2019, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2019 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 07.10.2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации определено, что рассматриваемом деле за счет установления цены реализации преимущественного права в размере номинальной стоимости доли, по существу, участник вынужденно остается в обществе; при осуществлении преимущественного права по такой цене другими участниками он лишается справедливой стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале, что противоречит сути товарищеского соглашения, поскольку нарушает фундаментальный запрет полностью лишать участия в прибыли от общего дела (статья 1048 Гражданского кодекса). Положение устава общества о закреплении заранее установленной цены покупки доли в существенно отличающемся от ее рыночной стоимости и без ограничения срока действия такого условия разумным краткосрочным периодом является ничтожным, как противоречащее существу законодательного регулирования.

Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации указано, что при рассмотрении настоящего спора судебные инстанции не дали надлежащей правовой квалификации правоотношениям Общества и Закирова Р.Г., а также последнего с Туктаровым Э.И., не применили подлежащие применению нормы материального права, регламентирующие принятие новой редакции Устава, положения которой должны соответствовать требованиям действующего законодательства, принимая во внимание необходимость соблюдения процедуры продажи участником своих долей. При новом рассмотрении дела, суду, исследовать все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, проверить доводы и возражения сторон, дать им надлежащую оценку, правильно применить нормы материального и процессуального права, а также решить вопрос о возможности рассмотрения требований Закирова Р.Г. с учетом положений статей 48, 143, 145 АПК РФ и статей 218, 1110, 1112, 1114, 1163 Гражданского кодекса РФ.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.09.2020 производство по делу приостановлено до определения правопреемников Закирова Равела Габделхаковича, и отказано в удовлетворении ходатайства Туктарова Эдуарда Ирековича о выделении части исковых требований в отдельное производство.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.10.2020 удовлетворено заявление Туктарова Эдуарда Ирековича о пересмотре по новым обстоятельствам определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.01.2020 о взыскании судебных расходов.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.01.2020 о взыскании с Закирова Равела Габделхаковича, Туктарова Эдуарда Ирековича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Яна Тормыш" судебных расходов в размере 100 000 руб. отменено, и заявление ООО "Яна Тормыш" о взыскании судебных расходов объединено к совместному рассмотрению с основным делом N А65-3053/2019.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.12.2020 производство по делу N А65-3053/2019 возобновлено.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.02.2021 в соответствии со статьей 48 АПК РФ произведено правопреемство на стороне ответчика с ООО "Яна тормыш" на акционерное общество "Яна тормыш" (далее - АО "Яна тормыш").

Судом на основании представленных нотариусом Хуснутдиновой Г.Р. сведений установлено, что Закировой Ф.З. подано заявления о принятии наследства 02 июля 2020 года заведено наследственное дело N 52/2020 к имуществу, умершего 27 мая 2020 года ее мужа Закирова Р.Г, состоящему, в том числе, из доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Яна Тормыш". Закирова Ф.З. является единственным наследником принявшим наследство. 28 декабря 2020 года выданы свидетельство о праве на наследство по закону за реестровым N 16/152-н/16-2020-4-321 и свидетельство о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу за реестровым N 16/152-н/16-2020-4-319.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.02.2021 в соответствии со статьей 48 АПК РФ произведено правопреемство на стороне истца Закирова Равела Габделхаковича на правопреемника Закирову Фанию Зиннатулловну (далее - Закирова Ф.З.) в части требования о признании недействительным пункта 8.3 Устава ООО "Яна тормыш", утвержденного решением внеочередного общего собрания участников от 06.04.2018.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 11.03.2021 поступило заявление Закировой Ф.З. об отказе от исковых требований в части требования о признании недействительным пункта 8.3 Устава ООО "Яна тормыш", утвержденного решением внеочередного общего собрания участников от 06.04.2018.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.11.2021 к производству принято встречное исковое заявление АО "Яна Тормыш" к Туктарову Эдуарду Ирековичу о признании соглашения об уступке права (требования) (цессии) N 1902-06/1т от 06.02.2019 недействительным (ничтожным).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.12.2021 в соответствии со статьей 46 АПК РФ удовлетворено заявление Закировой Ф.З. о вступлении в дело в качестве соистца по встречному исковому заявлению АО "Яна Тормыш" к Туктарову Эдуарду Ирековичу о признании соглашения об уступке права (требования) (цессии) N 1902-06/1т от 06.02.2019 недействительным (ничтожным).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.01.2022 принят отказ Закировой Ф.З. от иска к АО "Яна тормыш" о признании недействительным пункта 8.3 Устава ООО "Яна тормыш", утвержденного решением внеочередного общего собрания участников от 06.04.2018, производство по делу в указанной части прекращено.

В удовлетворении иска Туктарова Эдуарда Ирековича отказано.

Встречное исковое заявление АО "Яна Тормыш", Закировой Фании Зиннатулловны к Туктарову Эдуарду Ирековичу удовлетворено, соглашение об уступке права (требования) (цессии) N 1902-06/1т от 06.02.2019, заключенное между Закировым Равелом Габделхаковичем и Туктаровым Эдуардом Ирековичем, признано недействительным (ничтожным).

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2022 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.01.2022 оставлено без изменения.

Туктаров Эдуард Ирекович, не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить, дело - направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что с момента получения Обществом требования Закирова Р.Г. о приобретении доли в уставном капитале, доля от истца Закирова Р.Г. перешла к ООО "Яна тормыш" и истец Закиров Р.Г. с этого момента перестал быть участником ООО "Яна тормыш"; не согласен с выводом суда о том, что в отсутствие перехода доли, в результате преобразования ООО "Яна тормыш" супруга Закирова Р.Г. правомерно приобрела право на акции созданного акционерного общества, поскольку Закирова Ф.З. не являлась участником Общества и противоречит статьям 23, 24 Закона N 14-ФЗ; несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным договора цессии; условие договора уступки об инкассо-цессии (цессия для целей взыскания), посредством которой требование уступается новому кредитору с условием уплаты части взысканных денежных средств, не противоречит нормам закона, выражает волю сторон на избрание такого способа оплаты уступаемого права требования; судом первой инстанции незаконно принят отказ Закировой Ф.З. от иска; считает взысканные судом судебные расходы необоснованными и должны быть взысканы с Закировой Ф.З.; выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела и не подтверждаются относимыми и допустимы доказательствами.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ответчика - отклонил доводы кассационной жалобы, просил судебные акты оставить без изменения.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы и отмены состоявшихся судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 11.12.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об ООО "Яна Тормыш" о принадлежности Закирову Р.Г. 0,091% доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 1280 руб.

Обществом 06.04.2018 было проведено внеочередное общее собрание участников, оформленное протоколом N 2, на котором, в том числе, была утверждена новая редакция Устава Общества.

Согласно пункту 8.3 Устава в новой редакции участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника по заранее установленной настоящим Уставом цене.

Цена продажи участником доли или ее части определена в размере ее номинальной стоимости.

Туктаров Э.И. на основании выданной Закировым Р.Г. нотариально удостоверенной доверенности от 21.03.2018 от имени последнего направил 24.04.2018 в адрес Общества оферту, в соответствии с пунктом 5 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), о намерении продать третьему лицу часть принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества в размере 0,002% номинальной стоимостью 28 руб. 13 коп. за 990 000 руб.

В полученном 04.06.2018 Закировым Р.Г. ответе указано, что Уставом Общества не предусмотрено право продажи доли участника третьим лицам.

Туктаров Э.И. на основании выданной Закировым Р.Г. доверенности от 21.03.2018 от имени последнего направил 09.07.2018 Обществу оферту, в соответствии с пунктом 5 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, о намерении продать принадлежащую ему часть доли в уставном капитале Общества в размере 0,089% номинальной стоимостью 1251 руб. 86 коп. за 20 000 000 руб.

Участники Общества - Закиров Ильсур Мансурович, Загидуллин Ильгиз Котдусович и Ахмадуллин Камиль Гиниятуллович направили, соответственно, 16.07.2018, 25.07.2018 и 02.08.2018 в адрес Общества заявления об использовании преимущественного права покупки, в которых выразили намерение приобрести принадлежащую Закирову Р.Г. часть доли в размере 0,089% по заранее определенной пунктом 8.3 Устава цене, равной ее номинальной стоимости, - 1 251 руб. 86 коп.

Ввиду отсутствия у Закирова Р.Г. намерения продать принадлежащую ему долю по номинальной цене и отказа других участников юридического лица от ее приобретения, Туктаров Э.И. на основании выданной Закировым Р.Г. доверенности от 21.03.2018 направил 31.08.2018 от имени последнего Обществу требование приобрести долю в размере 0,091% в уставном капитале по ее действительной стоимости, которая составляет 23 923 445 руб. Требование удостоверено Хуснутдиновой Гульнарой Радиковной, нотариусом Балтасинского нотариального округа Республики Татарстан 31.08.2018, зарегистрировано в реестре за N 16/152-н/16-2108-5-52.

Данное требование истца Обществом оставлено без удовлетворения.

Закиров Р.Г., утверждая о наличии у него, в силу пункта 2 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, права требовать от Общества приобрести принадлежащую ему долю по цене действительной стоимости, а также о том, что за принятие пункта 8.3 Устава в новой редакции он не голосовал, результаты голосования по первому вопросу повестки дня собрания о единогласном утверждении Устава в новой редакции, отраженные в протоколе от 06.04.2018 N 2, сфальсифицированы, в нарушение подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), решение нотариально не удостоверено, обратился в арбитражный суд с иском.

При новом рассмотрении Обществом к возражениям по первоначальному иску судами указано на то, что фактические обстоятельства, связанные с поведением Закирова Р.Г. и его представителя Туктарова Э.И. указывали на то, что Закиров Р.Г. продолжал считать себя участником общества, реализовывал права участника по управлению Обществом. В феврале 2020 года повторно направил требования, удостоверенных нотариусом, о приобретении принадлежащей ему доли в уставном капитале Обществу, сторона злоупотребляет правом. Суд, учитывая сведения о принятии супругой истца наследства умершего супруга пришел к выводу, что доля в уставном капитале Общества не утрачена Закировым Р.Г. и перешла по наследству в виде акций АО "Яна тормыш" (правопреемника ответчика) единственному наследнику - супруге.

Кроме того, 06.02.2019 между Закировым Р.Г. (первоначальный кредитор) и Туктаровым Э.И. (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии), по условиям которого первоначальный кредитор (цедент) уступает, а новый кредитор (цессионарий) принимает право (требование) по "Требованию участника общества приобрести долю уставном капитале общества" 16 АА 4653452 от 31.08.2018, зарегистрированное в реестре N 16/152-н/16-2108-5-52, с требованием приобретения принадлежащую Закирову Р.Г. долю размером 0,091 по цене действительной стоимости доли, которая составляет 23 923 445 руб. к ООО "Яна тормыш" (ОГРН 1031654802860; ИНН. 1612005247), именуемым в дальнейшем "Должник" (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 1.2. право (требование) первоначального кредитора (цедента) к должнику на дату подписания Соглашения включает: сумму основного долга: 23 923 445 руб., сумму неустойки/процентов за пользование чужими денежными средствами; 318 050 руб.

Момент возникновения права (требования): 04.09.2018.

Согласно пункту 1.4. право (требование) первоначального кредитора (цедента) переходит к новому кредитору (цессионарию) в момент подписания Соглашения.

Согласно пункту 3.1. договора в счет оплаты уступаемого права (требования) новый кредитор (Туктаров Э.И.) обязуется уплатить первоначальному кредитору (Закирову Р.Г.) сумму в размере 2 000 000 руб. после получения с ООО "Яна Тормыш" денежных средств, указанных в пункте 1.1. соглашения.

Во встречном иске Общество указало, что заключенное соглашение об уступке права (требования) (цессия) N 1902-06/1т. от 06.02.2019 является недействительной (ничтожной) сделкой и, следовательно, не влекущей каких-либо правовых последствий вследствие ее заключения, поскольку имеют место быть признаки злоупотребления правом в нарушение требований действующего законодательства со стороны истца по первоначальным исковым требованиям, а именно - статьи 10 ГК РФ.

В нарушение статьи 177 ГК РФ сделка была заключена Закировым Р.Г. под влиянием обстоятельств, в результате которых он не был способен понимать значение своих действий или руководить ими, так как на момент подписания вышеуказанного соглашения Закирову Р.Г. было 73 года и состояние его здоровья не могло в полной мере гарантировать осознанность принимаемого им решения, о чем свидетельствуют условия соглашения об уступке права, в результате которого, в случае уплаты Обществом суммы, указанной в соглашении, Закиров Р.Г. получил бы 2 000 000 руб., при этом Туктарову Э.И. полагалось 22 241 495 руб..

Соглашение, предполагающее отчуждение Закировым Р.Г. имущества (денежных средств, в размере 22 241 495 руб.), было подписано им без необходимого на то согласия его супруги - Закировой Фании Зиннатулловны.

Закирова Фания Зиннатулловна присоединилась ко встречному иску, представив суду пояснения, согласно которым между ее мужем Закировым Равелом Габделхаковичем и Туктаровым Эдуардом Ирековичем 06.02.2019 было заключено соглашение об уступке права (требования) (цессия) N 1902-06/1т, в соответствии с которым Туктаров Э.И. получил от мужа право требования к ООО "Яна тормыш" действительной стоимости доли в уставном капитале Общества на сумму 23 923 445 руб., а также неустойки/процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 318 050 руб. Доля в уставном капитале ООО "Яна тормыш" в размере 0,091%, номинальной стоимостью 1 280 руб. была приобретена ее мужем в 2003 году в период их супружеской жизни и являлась совместной собственностью. Впоследствии Закиров Р.Г. без согласия супруги выдал Туктарову Э.И. и Назмутдинову Р.Ф. нотариальную доверенность на распоряжение его долей в ООО "Яна тормыш" и они от его имени требовали от предприятия выкупить эту долю по действительной стоимости. Учитывая, что Закирова Ф Н. не давала согласия ни в письменном, ни в устном виде на распоряжение и продажу доли в ООО "Яна тормыш", считает требования Туктарова Э.И. незаконными.

Суд кассационной инстанции, оставляя без изменения решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, исходит из следующего.

Согласно положениям пунктов 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу пунктов 1, 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения данных требований арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Отказывая в удовлетворении требований Туктарова Э.И. о взыскании 23 923 445 руб. действительной стоимости доли и 318 050 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.02.2018 по 05.02.2019, суд первой инстанции, исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, в том числе поведение Закирова Р.Г., руководствуясь статьями 1, 10 ГК РФ, разъяснениями, данными в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), установил, что поведение Закирова Р.Г. и его представителей, после направления 31.08.2018 требования, а именно участие в собраниях участников общества, голосования по вопросам повестки собраний, инициирование судебного процесса, в качестве участника общества, в том числе, и после уступки права требования Туктарову Э.И., свидетельствуют о том, что сам Закиров Р.Г., его представители, Общество и его участники воспринимали Закирова Р.Г. в качестве участника ООО "Яна Тормыш". В связи с чем пришел к выводу, что констатация факта, что Закиров Р.Г. вышел из состава участников ООО "Яна Тормыш" и приобрел право на деньги, нарушит право как наследников Закирова Р.Г., так и корпорации, поскольку фактическое недобросовестное поведение направлено как против самой корпорации, а также против Закирова Р.Г. и его потенциальных наследников, при этом оценив фактические действия Закирова Р.Г., его представителя Туктарова Э.И., суд пришел к выводу, что в рамках конкретного спора право на долю Закирова Р.Г. не было прекращено, а перешло в порядке наследования к Закировой Ф.З., а в процессе преобразования юридического лица трансформировалось в акции, в связи с чем в отсутствие перехода доли, в результате преобразования ООО "Яна Тормыш", супруга Закирова Р.Г. правомерно приобрела право на акции созданного акционерного общества, а Туктарову Э.И. было передано несуществующее право требования.

Исходя из правовых позиций, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, суду, следует исходить из поведения, которое ожидаемо от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения (пункт 1).

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны имели прямое намерение реализовать какой-либо противоправный интерес.

Признавая недействительным (ничтожным) договор уступки права требования в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ, и рассматривая доводы ООО "Яна Тормыш" о злоупотребление правом на стороне истцов, суд, проанализировав условия договора уступки, приняв во внимание, что его предметом является требование к Обществу на сумму 24 241 495 руб., оплата за которое в размере 2 000 000 руб. подлежит уплате Закирову Р.Г. после получения с ООО "Яна Тормыш" денежных средств, пришел к выводу, что совершение соответствующей сделки уступки не направлено на ведение хозяйственной деятельности и не имело сколько-нибудь разумного экономического смысла для Закирова Р.Г., супруги Закировой Ф.З., что не могло не быть очевидным для Туктарова Э.И. (цессионария) при заключении договора цессии.

Занижение стоимости уступленных прав (требований) более чем в 12 раз при отсутствии отвечающих требованиям разумности объяснений заключения договора по такой цене для любого разумного участника оборота должно свидетельствовать о том, что цели, преследуемые совершаемой сделкой, являются явно недобросовестными; уступка прав (требований) по такой цене не может являться действительной экономической целью совершения сделки для цедента.

В связи с чем, суд пришел к выводу, что поведение цессионария, согласившегося на приобретение прав (требований) в таких условиях, не отвечает требованию разумности и добросовестности.

Кроме того, в договоре уступки суд установил признаки мнимости сделки, учитывая поведение сторон, поскольку ни Закиров Р.Г., ни Туктаров Э.И. не действовали в рамках заключенного договора, деньги Закиров Р.Г. не получил, указывают на переход доли, но при этом продолжают действовать в статусе участника общества, принимая участие в собраниях.

Частично удовлетворяя требование о взыскании судебных расходов, суд первой инстанции, исходя из того, что факт несения расходов на оплату услуг представителя документально подтвержден, с учетом оценки в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 101, 106, 110, 112 АПК РФ, постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", принимая во внимание фактический объем оказанных юридических услуг и подготовленных состязательных документов, характер спора, а также учитывая заявление ответчика о несоразмерности заявленных к взысканию судебных расходов, исполняя свою обязанность по установлению баланса между правами лиц, участвующих в деле, определил разумный размер судебных расходов на представительство в настоящем деле в размере 100 000 руб.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело по имеющимся в деле доказательствам, согласился с выводами суда первой инстанции.

По правилам статьи 286 АПК РФ у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов судов двух инстанций. Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм процессуального права.

Суд кассационной инстанции, учитывая положения статей 34, 35 Семейного кодекса РФ, признает наличие правовой заинтересованности супруги Закировой Ф.З. в оспаривании договора уступки права требования, в том числе по причине установления судами отсутствия факта равноценного встречного представления со стороны цессионария цеденту и (или) пережившему его супруге.

Кроме того, учитывая установленные судами обстоятельства дела, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 21 Закона N 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Направленные Закировым Р.Г. и его представителем Туктаровым Э.И. в Общество требования от 30.08.2018, от 05.02.2020 о приобретении доли в уставном капитале, не подпадают под исключения, предусмотренные абзацем вторым пункта 1 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, и нотариально удостоверены, в том числе в соответствии с пунктом 2 статьи 23 Закона N 14-ФЗ.

Требование участника о приобретении Обществом доли в уставном капитале по своей правовой природе является односторонней сделкой, поскольку направлено на прекращение гражданского права участника и возникновение права Общества на долю в уставном капитале, а так же на установление обязанности Общества выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности.

Вместе с тем, в соответствии с пунктом 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе.

Если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность (пункт 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации)

Поскольку соглашение об уступке права (требования) (цессия) от 06.02.2019 N 1902-06/1т составлено в простой письменной форме без нотариального удостоверения, а право требования к Обществу возникло на основании сделки - требования, подлежащего обязательному нотариальному удостоверению в силу Закона 14-ФЗ, то соглашение от 06.02.2019 N 1902-06/1т на основании которого Туктаров Э.И. обосновывает свои требования к Обществу, является ничтожным и не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с его недействительностью, и недействительно с момента его совершения.

Судебная коллегия, учитывая выводы о недействительности соглашение от 06.02.2019 N 1902-06/1т и отсутствия у Туктарова Э.И. права на иск, принимает во внимание, что единственный наследник умершего Закирова Р.Г. - супруга Закирова Ф.З. возражает против требований к ответчику и, приняв в наследство акции АО "Яна тормыш", участвует в управлении преобразованным Обществом.

Доводы кассационной жалобы, касающиеся несогласия со взысканием судебных расходов с Туктарова Э.И. отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, которая проявляет процессуальную активность для достижения искомого правового результата. Закирова Ф.З., являясь процессуальным правопреемником по части требований о недействительности положений устава, отказалась от иска в этой части, производство по делу прекращено.

Поскольку встречные исковые требования Общества удовлетворены, в первоначальном иске Туктарова Э.И. - отказано, а Закирова Ф.З. в процессе рассмотрения дела преследовала противоположный интересам Туктарова Э.И. результат разрешения спора, суды правомерно взыскали с него судебные расходы в пользу Общества.

Довод о неправомерности принятия арбитражным судом отказа от иска Закировой Ф.З. и прекращения производства по делу в указанной части отклоняется, поскольку, несмотря на процессуальное прекращение производства по автономной воле стороны спора, суд при рассмотрении дела основывался на правовой позиции, выраженной в определении от 11.06.2020 Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, имеющей общеобязательный характер в правоприменении. Прекращение производства по делу в части не привело к нарушению закона и прав третьих лиц.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены совокупно в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Судами, выполнены указания Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, правильно установлены при новом рассмотрении фактические обстоятельства, в том числе и по встречному иску, и принято решение о признании соглашения об уступке права требования недействительным и отказе в иске о взыскании денежных средств с Общества.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку повторяют доводы апелляционной жалобы, не свидетельствуют о нарушении судами двух инстанций норм права, сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статья 286 АПК РФ). При этом заявитель фактически выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть спор по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.01.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2022 по делу N А65-3053/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий судья

А.В. Топоров

Судьи

М.З. Желаева М.М. Сабиров